摘 要：公司具有独立的法人地位和独立的人格，股东承担有限的责任，形成股东有限责任制度。该制度存在缺陷，公司法设置法人格否认制度来对公司法人制度予以弥补与完善。本文对公司法人格否认制度的必要性、内涵、渊源、本质特征、认适用的条件、适用的程序以及以适用的情形予以阐述。关注公司法人格否认制度适用过程中出现的一些问题，持着谨慎的态度予以思考并对相应问题进行阐明。
关键词：公司独立人格 股东有限责任 公司人格否认
法人、人格、公司三者合为一体，形成公司法人制度。法人格独立和股东有限责任是公司制度基本特征。股东责任限制在一定范围内，股东可能滥用其有限责任损害债权人利益或社会利益，公司法人格否认制度应运而生。我国公司法明确公司法人格否认制度，但条文规定笼统，制度具体运用阐述粗略，操作性不强，且未涉及社会公共利益损害问题。
一、公司法人格否认之内涵
张汉槎认为特定情况下，法律不顾公司的特性，追溯公司法律特性后面的经济实情，从而责令特定的公司成员直接承担公司义务与责任，称为揭开法人团体面纱。森本滋教授称法人格否认的法理，是指按照法人制度的目的，当认为某公司所保持的形式上的独立性违反了正义、衡平的理念时，或者公司所具有的法的形式超越了法人格的目的，非法地加以利用时，并不全面否认公司的存在，而是认定它作为法人的存在的同时，针对特定事例，否定其法人格的机能，以保障公司与股东在法律上一视同仁的地位。王利明称揭开公司面纱指司法审判人员在特殊情况下对公司的股东特别是董事在管理公司的事物中，从事各种不正当行为造成公司债权人的损害，应不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人直接承担责任。朱慈蕴认为法人格否认是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格和股东有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义之要求而设置的一项法律措施。虽然内涵争鸣百家，但学界的主流理论没有反应制度全部内涵，应以更开放的视野进行界定。
二、 公司法人格否认之特征
承认公司具有独立人格，需公司法人格否认制度作为该原则必要而有益的补充。其原理是公司股东的某些行为，使公司人格丧失了独立性，公司人格已经异化。法律上对已形成的事实进行揭示、认定，适用法人格否认制度。在特定法律事实消失后，公司法人格恢复独立性。对公司法人格制度进行修补、维护，完善法人制度。公司法人格否认遵循诚实信用和禁止权利滥用的法理，具有以下特点：
1、公司须有独立法人人格。制度的适用具有否认公司人格的功能，针对已经合法取得公司法人资格。
2、针对特定个案中的公司人格，不是对公司人格的全面、彻底、永久否认。效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法地继续存在，是对公司法人格具体的否定，不具有对世效力。
3、公司法人格否认的适用是利益关系的再调整。保护债权人的利益，分配不正义时，将利益和责任公平、合理地分配于当事人之间，实现矫正的正义。
4、制度以公司人格被人为滥用并导致债权人利益损害为前提。是公司独立人格的例外，不能普遍适用。公司独立人格被用于掩盖股东谋取不法利益行为时，才能揭开公司面纱。
三、公司法人格否认适用条件及程序
（一）适用条件
公司人格独立与股东有限责任具有普适性，人格否认制度适用应审慎。法人否认多是通过司法审判进行事后救济。英美法系将维护实现公平、正义作为适用的一般法理依据，不局限于任何固有的理由和范围，大陆法系以禁止权利滥用、诚实信用等一条款为法律依据，尽量限定和缩小适用范围。我国公司法人格否认制度适用条件：
1、前提条件：公司已设立登记。包括公司形式上已经设立但不符合法律的某些实质要件，股东也要承担相应的责任，实施相应的补救行为。
2、主体条件：适格的原告和被告。被告是滥用公司人格的股东（这里限于控股股东和积极股东，有滥用公司人格的能力和条件）；原告是因公司人格滥用而受损害的债权人，包括公司的自愿债权人和非自愿债权人。
3、行为条件：公司法人格否认适用于股东滥用公司独立人格谋利于他人的行为。
4、结果条件：公司法人格否认适用要求必须有损害事实存在。滥用行为造成了逃避债务、严重损害公司债权人利益的后果。损害必须是股东滥用行为造成的，损害的发生与股东滥用行为之间存在因果关系。
对于适用条件，有学者主张制度适用前提应是公司债权人的损害不能通过公司财产和努力得到补偿。或主张在适用了法人格否认后，应该先执行公司的财产，如不能弥补债权人损害，再要求股东承担责任。即实际责任人承担有限补充责任，这样才与公司独立法人地位和股东有限责任制度相适应。此几种观点有待商榷。首先，这种主张只顾及了大股东的利益，置中小股东的利益于不顾，放纵大股东的滥用行为。中小股东承担的风险不应包括大股东滥用公司人格和股东有限责任而引发的风险。这种风险是非正当的。法律将股东中出资或持股占多数的股东意思推定为公司意思，大股东利用控制权图利中小股东。其次，适用了法人格否认后，债权人应先向主债务公司主张债权，公司面纱后的实际责任人承担有限补充责任的主张，与公司法人格否认法理相悖——特定法律关系中无视公司人格的独立性，将公司与其背后的责任人视为同一体。
（二）程序规制
1、执行主体。由法院裁决决定，其他任何机构，包括行政机关、仲裁机构，都无权裁决适用。避免公司法人人格面临不同机关的审查，状态极不稳定，影响公司正常运营。法院审判可以保障当事人充分参与举证、辩论、质证，作出更加适当的裁决，降低制度滥用几率。
2、对举证责任的分配。公司法人格否认之诉，若适用谁主张谁举证，要求原告对被告的滥用行为提供证据，需对公司内部运作情况、财务状况、业务往来进行举证，责任过于重大。如果免除原告的举证责任，由被告证明自己没有实施滥用行为，又极易导致原告滥诉。举证责任的分担，可以借鉴国外的做法，由原告对滥用事实提供初步的、基本的证据，再由被告对原告的证据作出补充说明或加以反驳。 四、公司法人格否认适用情形
公司债权人利益受损害的个案中适用公司人格否认，法律未对具体情形作出规定。结合法律理论与司法实践，公司法人格否认制度适用情形主要有：
1、公司资本显著不足。公司资本不足并非指公司资本不符合法定最低资本额，而指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营隐含的风险明显不符。其判断依据是经营需求而非法律规定。对于公司骗取登记或在公司成立后抽逃出资使注册资本低于法定最低资本额，是公司法明令禁止的行为，无需通过公司法人格否认来追究其责任。此情形的判断标准较模糊，应谨慎适用。在司法实践中多将公司资本显著不足与其他因素结合起来考虑。
2、利用公司回避合同义务。公司设立目的在于独立从事经营活动。如果股东设立公司仅为了格逃避合同义务，公司人格独立之价值就值得怀疑，这种场合，公司法人人格通常也被否认。
3、利用公司规避法律义务。利用公司规避法律规定的强制性义务，如设立公司或利用旧公司人为地改变强行法适用前提条件规避税收，致使强制性法律目的落空，损害社会公共利益，有违法人制度的根本宗旨，缺乏存在的合法性和正当性。为确保法律之尊严和实效性，有必要揭开公司面纱，让公司背后的股东承担规避法律的责任。
4、公司人格形骸化。公司人格形骸化实质是公司与股东完全混同，主要表现在公司被股东不当控制及公司与股东之财产、业务与组织机构的混同。
五、公司法人格否认后果
公司面纱被揭开的最直接的后果是使公司的独立人格被否认。公司独立人格在特定的法律关系中被否认，公司不再能将股东的责任限制在一定的范围内。当特定情形消失，公司仍然具有独立的人格。公司法人人格被否认后，股东对公司之债务便要承担连带责任。股东出于不法目的滥用公司人格损害债权人利益或社会利益时，当无视公司的独立人格，将公司与滥用股东视为一体，股东与公司承担连带责任。公司法人格在特定法律关系中被否认，债权人就其受损利益，可以向公司追偿，也可以直接向滥用股东追偿，并可以要求补偿在提出公司法人格否认之诉的额外费用。如果滥用股东本身也是该公司的债权人，当公司人格被否认后，该债权当被否定，此时公司和滥用股东被视为一体，没有人能向自己主张权利。
结语
公司运行局限性使债权人的利益受到损害。公司法人否认制度是该局限的克服手段之一。它保障债权人利益，防止公司法人独立人格和股东有限责任的价值目标被异化，弥补公司法人制度的固有缺陷，降低交易风险，维护市场交易秩序。我国成文法对法人格否认作出规范，不能满足实际生活需求。在密切关注跟踪司法实践的同时，制度深入的研究与探讨，注重配套制度构建，防止“滥用法人格否认”对于公司股东有限责任原则造成冲击。（作者单位：四川大学法学院）
