【摘要】本文从四个方面构建董事会的独立性评价体系，并以此为工具对中国15家上市商业银行进行了实证评价。从评价结果来看，我国上市商业银行的董事会独立性总体较差，须从三个方面改善，一是降低来自控股股东及其关联单位的兼职董事人数，二是在法律层面上提高独董比例底限，三是董事长由与大股东无关联的董事担任。
【关键词】董事会独立性；上市商业银行
独立董事在董事会中是信息弱势方，也是权力弱势方，要真正制衡控股大股东和管理层，不仅独立董事本身需具备有这个素质及意愿，并在董事会中占多数席位，还要求董事会能成为其真正畅所欲言的平台。
一、董事会独立性评价项目分析
（一）董事会结构
Fama[1]早在1980年就指出，一个股东占多数的董事会并不是最佳的董事会结构，最好的解决办法是引入非执行董事，以降低董事会和经营者合谋的可能性。董事会构成是董事会控制权在各股东及管理层之间配置的展现。首先要保证一定比例的独立董事席位，我国律法规定的独董比例底限为1/3，到2011年我国上市公司99.2%达到法律要求。但在我国股权集中的现状下，这个底限偏低，控股股东和管理层完全可以将独立董事人数控制在董事会成员的1/3以内来达到议案获得董事会成员过半数通过的操纵现象。事实上我国董事会长久以来被看成“盖章”董事会，董事会的控制权行使被大众质疑。许多学者主张提高独立董事的比例底限至1/2，独董比例上的不足，使董事会独立性难以得到保证。其次，董事会席位分配要均衡。南开大学公司治理研究中心课题组提出：控股公司兼职的董事占上市公司董事会成员的最佳比例应小于30%[2]。美国《商业周刊》提出：董事会中现任或曾任公司高级管理职务的董事不得超过2名。我国《股份制商业银行公司治理指引》规定：董事会中由高级管理层成员担任董事的人数不应超过董事会成员总数的三分之一。这些都是值得借鉴的。
（二）董事会专业委员会设置
董事会专业委员会的存在和构成是董事会独立性的重要标志之一。Klein（1998）[3]指出独立董事只有进入某个合适的董事委员会才能增加企业价值。通过设置董事会专业委员会，便于独立董事参与公司事务，并在履职时能够摆脱管理层的控制，加强独立董事在董事会中的信息输出能力和影响力。我国《上市公司治理准则》对委员会成员构成及成员素质做出规定：上市公司董事会专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。将适合的独立董事配置在合适的委员会中，隔离大股东及高管层对专业委员会的影响，是提升委员会独立性和专业性的关键。
（三）两职设置
董事长和总经理两职分设，一方面可以遏制管理层的权力膨胀，另一方面可以抑制大股东对公司的控制，两相制衡。Dechow（1996）等[4]指出，当董事会被管理者控制，或管理者兼任董事长，或管理者为公司创立者时，公司进行盈余操作的几率更大。两职合一，权力集中，董事会难以独立，也就难以做到科学决策和有效监督。虽然两职合一并不意味着大股东及管理层一定会操纵董事会，但却提高了这种可能性。所以从董事会治理的角度来看，两职分离有助于保证董事会的独立性和监控作用。
（四）独立董事质量
独立董事个体的背景知识和能力是独立董事整体独立性的内在决定因素。董事会是公司决策中心，独立董事要成为一股强有力的影响力量，能够敏锐发现问题，感知机遇和风险，其成员需要熟悉公司核心业务、懂管理、擅财务及投资，还要熟悉相关律法，且要有足够的实践经验，纯理论上的知识经验无法满足独立董事履职的要求。
声誉是独立董事个体保持独立性，勤勉履职的外在影响力量。如果一名独立董事同时被不同的公司聘任为独立董事，我们则认为其具有较好的声誉。为了有足够时间精力履职，大多研究表示独立董事兼任职务最好不超过4份。此外，为了保持独立董事的独立性，独立董事在董事会中的任期不能超过3年。
二、董事会独立性评价体系构建
通过以上分析，本文从四个方面提出了33个陈述，构建我国上市公司董事会独立性评价体系。每个问题有两个答案，“是”赋值1分，“否”赋值0分。评价项目则是通过使用1-9标度法进行成对比较，专家评分，建立判断矩阵，运用Matlab计算，并通过一致性检验得到。（具体见表1）
上述每个陈述的答案均以上市公司公开披露的信息为基础，避免了主观判断，使得本文构建的董事会独立性指数具有客观和公正的特点。每一评价项目为10分，所以：
然后使用德尔菲法，确定董事会独立性程度的评价等级：独立性评分在8以上为优，在7-8之间为良，6-7之间为中，在6以下则为差。
三、我国上市商业银行董事会独立性实证测试
（一）我国上市商业银行董事会独立性指数评价
我国15家上市商业银行董事会独立性的实证评价结果如表2所示。
15家样本的独立性指数平均为5.7063分，只有2家在7分以上，5家在6分以上，最低分为则只有3.68分。从评价结果看，我国上市商业银行董事会独立性程度总体上偏低。
（二）各项目独立性程度
1、董事会结构
由表2可以看出，我国上市商业银行的董事会结构不够理想，权力分配不均。其中独立董事人数不少，但非执行董事及内部董事人数过多，尤其来自控股股东及其关联单位的兼职董事人数众多，15家样本的独董比例几乎都只达到法律规定的底限1/3，没有一家达到1/2。而除了民生银行与北京银行，来自大股东单位的兼职董事人数都超过董事会总人数的30%，其中，五大行的非执行董事席位几乎都是来自控股国企或政府关联人员担任，而北京银行和兴业银行中非执行董事席位相对较少，但内部董事数量又偏多。只有宁波银行和民生银行两家无控股股东的银行董事会席位分配较为均衡，宁波银行9个非执行董事席位在6个不同股东单位之间分配，民生银行9个非执行董事席位则在8个股东单位之间分配，且都无过多内部董事。综上分析，我国上市商业银行董事会中：①非执行董事数量偏多且分配极不均衡，②内部董事过多。以上两点致使我国上市商业银行董事会结构失衡，权力集中，独立董事的影响力被压制，无法真正大幅提升董事会的独立性。 2、董事会专业委员会设置
15个样本公司董事会专业委员会这一项目的均分为7.8333分，是四个评价项目当中均分最高的，达到了项目分的78%，说明上市商业银行董事会专业委员会的设置在总体上是良好的，形式独立性已经较为合规，体现了法规层面上的要求。但深入其中发现，要提高董事会专业委员会的独立性，还须从严控制人选，董事长、内部高管及控股股东关联董事应排除在委员会人选之外，保证委员会专业工作的执行不被影响，使董事会专业委员会的分工工作能真正提高董事会整体的效率和工作质量。
3、两职设置
两职设置这一项的均分是5.1667分。虽然所有样本都按法律要求选择了两职分设，但董事长几乎都由最终控制人的利益代表担任。其在股东会层面拥有控制权，控制力同时渗透到董事会内部，形成大股东控制，独立董事无法作为。在我国股权高度集中地现状下，董事长须由大股东关联董事之外的人选担任，防止大股东控制形成，使董事会的控制权能在各方利益之间合理体现。
4、独立董事质量
15个样本独立董事人员选择上基本符合了法律要求，均分6.8333分。在独立董事人选上存在两个问题，①独立董事兼任的情况比较严重，93.3%的样本公司中有多位独立董事兼任的职务超过4份，兼任职务最多的达到14份，甚至一人兼任8家上市公司独立董事；②独立董事的任期过长，80%的样本公司有不止一位独立董事任期超过3年。
（三）结论
综合以上分析，本文的基本结论是：要构建一个有活力不失衡具备独立性的董事会，需要通过董事会席位的合理配置，而不能仅仅依赖于独立董事的加入及其比例大小来实现。而要提升我国董事会独立性性，需解决以下三个问题：
第一，减少非执行董事及内部董事席位数。在股东之间合理分配董事会席位，来自持股5%以上的股东单位的非执行董事及其关联董事保持在1～2名。保证董事会中有多方股东的利益代表，在一股独大的上市公司，这一点尤其重要。
第二，在法律层面上提高独董比例底限。我国上市公司自发提高董事会独董比例的意愿较低，须立法强制各上司公司提升独董比例，这是保证独立董事制度有效的基础。
第三，在一股独大占据绝对控股权的上市公司，董事长应由控股股东关联之外的人员担任，使大股东及小股东的利益在董事会决议中均能够得到体现。
参考文献
[1]Fama，E.F.Agency problems and the theory of the film[J].Journal of Political Economy，1980，88：288-307.
[2]南开大学公司治理研究中心课题组.中国上市公司治理评价系统研究[J].南开管理评论，2003（3）：4-12.
[3]Klein，A.Firm Performance and Board Committee Structure[J].Journal of Law and Economics XLI，1998：275-303.
[4]Dechow P.M.Sloan R.G，Sweeney A.P.Causes and Consequences of Earnings Manipulations：An Analysis of Firms Subject to Enforcement Actions by the SEC[J].Contemporary Accounting Research，1996（1）：1-36.
