摘要：我国在新《公司法》中引进了公司法人人格否认制度，旨在阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益。公司法人格否认是对公司法人格制度和股东有限责任制度的补充和矫正，在适用公司法人格否认的过程中，应当以必要为限，并且应当经过审判程序，保障相关股东充分的诉讼权利。
关键词：公司法人格否认；股东有限责任；债权人
中图分类号：D923 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2012）23-0102-02
一、公司法人格否认适用的前提
公司法人格否认制度，又称法人人格否认制度，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设置一种法律措施。
公司法人格否认是针对公司的独立人格与股东有限责任所提出的一个概念。公司法人人格的独立性和股东的有限责任是现代企业制度的重要组成部分，它鼓励了创业者和投资者的经营活动，有助于社会效率的提高，具有巨大的价值。然而，法人人格的独立性和股东的有限责任同时也是一把双刃剑，在国内外的公司发展历程中，均出现了大量的股东滥用公司的独立人格来侵害利益相关者的权益的情况。为了规制同样存在于我国大量的滥用公司法人格的行为，我国新公司法在第20条第3款明确规定“公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立与股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
时至今日，公司法人格否认或者说揭开公司面纱规则已为两大法系所共同认可，并适用于各国的司法实践中，有效地矫正了滥用法人独立人格的现象，维持和推动了公司制度的健康发展。学者一般认为公司法人格独立和股东有限责任是一般原则，而公司法人格否认应当是例外情况。公司人格否认制度表明了法律的这样一种价值取向，即：法律应当充分肯定公司人格独立和股东有限责任的价值，将维护公司的独立人格和股东的有限责任作为一般原则；同时，又不能容忍股东滥用公司法人独立的地位和股东的有限责任，损害公司债权人的利益。
如果出资者一方面享有法人独立人格所赋予的投资者有限责任，另一方面却没有足额出资或无视法人的独立人格而滥用法人人格，那么，债权人就应当享有请求司法机关否认该法人人格，责令出资人对法人债务负无限连带责任的权利。因为既然出资者不愿足额出资或者放弃法人出资的财产所有权和经营管理权，那么出资者也就不应当享有法人制度给他提供的仅负有有限责任的优势法律地位，即法人一旦丧失其独立人格特性，法律就应当否认已丧失独立人格的法人的独立民事主体资格，将原来法律赋予法人人格而给予出资人的诸如有限责任等优越的法律地位重新归还给债权人，是法人外壳背后的出资者以个人财产直接对债权人承担清偿债务责任。在现代公司法理念中，一方面人们充分地注重股东有限责任的法律价值，尽可能条件宽松地赋予投资者以股东有限责任的法律保护，尽可能赋予更多的公司形态以股东有限责任的法律特征，尽可能在自由资本的理念下满足投资者对于有限责任的法律要求；另一方面，人们也在尽量避免股东有限责任的不利影响，尽可能要求获得有限责任保护的股东，与其公司保持界限分明的分离状态，尽可能约束获得有限责任保护的股东，不去损害公司的独立人格、独立资产乃至独立责任，尽可能限制股东凭借有限责任的保护而肆意妄为地损害社会。
二、公司法人格否认适用中存在的问题
自2005年《公司法》在第20条第3款和第64条引入了公司法人格否认制度之后，一些案例中均适用了这一制度。然而，适用中不乏存在一些问题。四川省高级人民法院对“中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案”所作出的判决书的部分内容为“该公司利用公司独立人格来逃避债务，违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用原则和公平原则，故装饰公司的债务应由娱乐公司和房屋公司承担连带清偿责任。”虽然四川高院对该案件的判罚进行了公司法人格否认的相关解释，但最后判案时援引的却是民法基本原则中的诚实信用原则和公平原则。而该案对于公司之间人格混同的情形进行论述，简要阐述公司法人格否认的法理，其目的不是为了直接适用2005年修改的公司法的相关规定，而是为了证明实际控制人无视三公司的独立人格，滥用对公司的控制权，违反了诚实信用原则和公平原则。这也正说明了法官可能认识到相关案件或许可以适用公司法人格否认，但仍然对此制度心存疑虑，不敢具体灵活地适用。
在实践中，各种控制股东的滥用公司法人资格，欺诈债权人的情况比比皆是，并且手段层出不穷，表现各异。在对相关案件适用公司法人格否定这一制度时，对相关案件的各种要件进行深入分析，作出具体的判断。滥用公司法人人格的一些基本的形式如股权资本显著不足、股东与公司之间人格的高度混同等。对于滥用公司人格要件的分析则是集中在滥用行为，损害结果和因果联系的考察。虽然大多数的案件中，控制股东均有主观恶意，但实践中一般不把控制股东的主观恶意纳入到考察范围之中。比如在司法实践中出现的人格混同的案件，有时为了维护非自愿债权人的利益，也会适用公司法人格否认制度，著名的案例“纽约州沃尔克沃斯诉卡尔顿案”，法院就判决了同一股东投资的多家出租车公司共同赔偿一家出租车公司给他人造成的损害。
在西方国家的一些案例中，经常会出现的另外一个问题是法官自由裁量权的过大，导致对公司法人格否认制度的适用有时并不是十分严谨。自美国从1905年起第一起公司法人格否定案件发生的100年以来，美国历史出现了大量的公司法人格否定案件。但时至今日，美国依然没有形成确切的关于何种情形下、遵循何种标准、依据何种条件来进行公司法人格的否认。即使在公司法人格否认已经历了这么多年发展的国家，对于公司法人格否认的适用的相关程序和规定仍不全面，相关推理也不甚详细。在滥用公司独立人格花样繁多的今天，我国具体运用公司法人格否定制度的过程中如何能够做到准确地适用，将严密的逻辑推理贯穿于其中是一个值得探讨的问题。 现代公司在财产权与控制权分离的前提下，已经默示允许将股东的投资风险合理地转移到公司外部，外化于公司的利益相关者之中，所以公司应当考虑股东和其他利益相关者的利益平衡体系。股东或者公司的管理者滥用公司法人地位，侵害相关利益人的行为自然应当得到纠正。然而在具体适用公司法人格否认的过程中，因为公司法人格否认案件本身的特殊性和实践经验的不足而存在的问题也应该得到充分的重视。
三、公司法人格否认的适用原则
公司法人格否认制度是针对股东对公司独立人格的滥用而设立的一项制度，在进行否认公司法人格的过程中，要平衡股东与债权人之间的利益，保证股东充分的诉权。债权人向人民法院请求否认公司的法人资格，应当遵循《民事诉讼法》的相关规定。
1.谨慎适用
公司法人格否认制度对公司法人格独立制度的一种矫正。否定公司人格的范围是严格限定好，还是适度扩大好，是法官颇感困惑的问题。公司法人格制度和股东有限责任制度是现代企业制度的重要基石，虽然在国内外公司的发展过程中都出现了欺诈公司债权人的情况，但结合公司法人格否认的性质和世界各国的经验来看，公司法人格否认制度是作为股东有限责任这一原则下的例外情况，这是公司法人格否认制度作为一种补充和矫正制度所具有的特点。
2.具体灵活适用
新公司法第20条对于公司法人格否认的规定较为原则，在具体的适用中较难把握。在新公司法制定过程中，对于是否设立这项制度，本身存在着不同的意见，这为公司人格否认制度的详尽规定制造了难题。但新公司法对于公司法人格否定制度的原则性的规定在一定程度上也避免了制定法中挂一漏万的弊端。在现实的经济交往中，公司欺诈债权人的手段不胜枚举，滥用公司独立人格的方式也是层出不绝。原则性的规定有利于在具体案件中根据实际情况具体灵活的运用，防止滥用公司独立人格的地位规避法律的制裁。
原则性的规定给司法实践造成了很大困难。一方面，我们需要审判人员的业务水平的提升，能够准确地理解公司法人格否定这一法律规定的意义并能在纷繁复杂的案件中判断某些案件是否应当进入公司法人格否定程序。另一方面，司法实践具有灵活性的特点。我国虽然没有判例法的习惯，但考虑到公司法人格否认这一制度的特殊性，最高法院颁布发布一些案例指导，能够对人民法院起到示范作用，解决人民法院对于公司人格否认适用中的疑虑。
3.准确适用
公司法人格否认是对被称为现代公司三大基石的原则的矫正，如果不能够准确适用，将会造成对股东权利的损害，造成法律制度的混乱。在新公司法对公司法人格否认的规定较为原则的情况下，在坚持符合情况就适用的情况下，更要防范该制度的滥用。学者一般认为公司法人格否认只能由法院通过审判程序适用，并且要适当的提高级别管辖。最高人民法院应该针对该条规定出台相关司法解释，明确可以适用公司法人格否认的典型情形，确定公司法人格否定的标准程序。
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