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自中国概念股被国际做空机构“猎杀”以来，中国公司在海外的命运备受各界关注。美国证券交易委员会（SEC）近日陆续公开披露起诉中概股的文件，而其中部分已退市的中概股也难逃SEC的“秋后算账”。中概股到底怎么了？“谨慎回暖”是否又是一场“海市蜃楼”？为此，《新理财》记者采访了《跨洋大鏖战》一书的作者卓继民。
集体诉讼背后
《新理财》：能简单谈一下您写《跨洋大鏖战》的初衷吗？
卓继民：十几年前，我在会计师事务所担任审计经理，对当时华尔街所爆发的诸如安然、世通等令资本市场震惊的丑闻十分关注，特别是涉及原告指控、被告抗辩信息，及法院裁决过程的集体诉讼案例。后来随着中概公司所涉及案件增加，中国公司不论是在美国还是国内资本市场都处于不平凡的时刻，所以我将一些案例整理出来和大家来分享，希望对中概公司更好地熟悉美国资本市场规则有所帮助，同时也希望这些案例能对国内资本市场的发展起到借鉴作用。
《新理财》：中概股遭遇集体诉讼最主要的几方面问题是什么？
卓继民：截至2012年年底，累计超过70家中概公司遭遇集体诉讼，其中大约50家是通过反向并购（借壳上市）的企业，其余20多家是通过IPO上市的企业。常见的诉讼原因包括：历史财务资料存在重大误导、涉及盈利预测的前瞻性信息披露存在误导、会计处理（尤其是收入确认）不符合公认会计准则要求、内控存在重大或者实质性缺陷等，所以概括来说，是在会计处理和信息披露这两方面诉讼原因居多。
《新理财》：您认为造成这几类问题的根源是什么？
卓继民：如果从自身总体角度上看，主要还是因为对美国资本市场的财务会计、信息披露和公司治理要求的重要性认识不足。中概股出现危机既有偶然性，也有必然性，因为中国的企业、管理层对美国的监管体系需要一个学习、适应、熟悉的过程，在此期间难免会遭遇挫折，并付出一定的代价。从这个意义上说，并不完全都是坏事。关键是中概公司要善于反省，从中总结经验，吸取教训，在摔打中成长起来。
洼地中的价值
《新理财》：能否评价一下目前的美股市场及中概股的现状？
卓继民：今年年初以来美国股市已经开始回升，三大指数今年表现良好，IPO的市场也开始活跃起来；中国目前在美国直接或者间接上市的企业超过400多家，除了大型国企和屈指可数主要几家互联网公司之外，其他的市值普遍都比较低，总市值超过10亿美元的不多，大部分在5亿美元以下，所以股票流动性就会差一些。而且相比较A股市场，在美上市公司的市盈率普遍不高。经过前一段时间的危机，大部分中概公司的股价缩水严重，有些公司的市值甚至低于其账面现金的价值。其中也有不少优秀的企业受到影响，所以中概股现在从某种程度上说也存在投资的“价值洼地”。
《新理财》：大批公司目前面临私有化的问题，您如何看待这股退市浪潮？
卓继民：美国上市公司从上个世纪90年代中的接近8700家减少到2012年年底的接近5000家。纳斯达克每年新上市的公司数量和退市的数量几乎相当，在成熟的资本市场，退市是一个正常的市场现象。中概股短期确实存在挫折，但会逐步好起来。我们相信还会有更多的中概公司冲刺美国股市，美国资本市场和中概公司之间仍然保持有强劲的相互吸引力。所以总体看，出现退市是正常的，但退市浪潮应该是暂时的。
企业进退之道
《新理财》：在美上市的中国企业目前应如何应对市场变化？怎样进行自我完善？
卓继民：任何企业都无法掌控资本市场的变化，企业只能适应外部环境的变化，而不是试图改变市场的变化。企业的日常经营不能受一时股价波动的影响，还是要安心将业务做大和做强。从另一个角度来说，股价低迷反而给了企业一个进一步自我提高的机会，因为来自资本市场的压力减少了，诱惑也少了，管理层可以更加集中精力提高企业的内在实力，从业务模式、运营效率来提高企业长期的获利能力，也就是企业可以更多地考虑长期利益，而不受短期利益的诱惑；同时也吸收经验和教训，在涉及财务会计、内控流程、信息披露和投资者关系方面贯彻全面风险管理的理念；这样的企业就可以变成价值投资目标，成就基业长青，好企业不怕没有投资者。是否考虑私有化，对不同的企业需要从其发展战略的角度作具体判断，私有化的各种目的何在？私有化之后的企业能往哪里去？毕竟私有化的时间、资金、监管等各方面所引发的成本可能比企业当时上市的时候还要高。因此不能一概而论，还是要从企业的长远发展整体考虑。
《新理财》：在私有化的过程中，企业应注意哪些问题？
卓继民：企业私有化过程也是充满风险的，有时甚至比当时上市的风险还要大。这里面有一系列问题企业需要考虑。首先需要从战略层面做评估，私有化是否符合企业的中长期战略；而在操作层面除了需要确定合理的私有化溢价之外，还会面临很多现实问题，比如：
●私有化的资金来源哪里？过桥资金的成本（包括股权出让）企业能否接受？
●上市公司的现有法律结构在私有化过程中会引发哪些在美国、香港和中国内地的潜在税务风险？是否符合税务豁免的重组条件？
●原来以红筹模式上市的如果回归A股，需要拆除红筹，重新搭建由境内控股的法律架构，其法律可行性如何？
●对于以VIE模式搭建的中概股，即使重新搭建法律架构，由于历史财务数据不能沿用，所以到香港或者A股市场上市难度更大；而且还会引发VIE的一些潜在问题，比如原先的VIE系列合同是否实际履行？如何终止？是否就此引发诉讼？
●私有化之后到香港或者中国内地A股市场上市的可能性有多高？时间要多长？对于打算“回流”的企业，它们又应该如何说服香港或者A股市场的投资者忘却它们在华尔街撤退的原因而认可其投资价值？
《新理财》：能否为我们预测接下来的一段时间中，中概股面对的挑战与机遇有哪些？
卓继民：美国资本市场已经开始复苏，流动性转好，市场普遍对美国经济的复苏抱有信心，标普500、道琼斯指数和纳斯达克综合指数2013年以来都上升超过10%，2013年上半年美国市场大约有90家公司IPO，融资总额接近200亿美元，约是香港资本市场的4倍；同时，美国政府于2012年4月推出JOBS新法案，对中小企业在美国上市的门槛要求降低，比如不需要遵循404的合规性，这一点对中概企业特别有利；而且也有迹象表明，投资者对中概股的信心在逐渐回升，这些都是好的机遇。
当然对中概股的挑战也是十分明显的，个股企业上市的时候，在包括公司治理可靠性等方面如何说服投资者难度会加大，可能需要企业做出更多的承诺或者折让；而且上市后的业绩表现不能大起大落，商业模式需要更加明确和透明、盈利预期需要更具可预见性，等等。
《新理财》：对于已在美上市的中概股CFO，或者筹备在美上市的公司CFO，你有什么建议？
卓继民：目前，大部分中概股公司还属于新兴的中小企业，在管理体系上还需要积累经验，这些公司的CFO在核心职责上不同于世界500强公司的CFO。他们应当真正做到重视财务和公司治理，做自己能做、应该做且必须做的事。就中国大多数公司目前所处的管理阶段和治理环境而言，CFO最核心的工作仍然是财务会计和公司治理，这也是投资人现在对中概公司最担心的领域。CFO应该做到让CEO、董事会、投资者对公司所公开的财务数据放心，从这个角度为他们“护航”，将投资人所最担心的风险降低到可以接受的水平。此外，CFO需要积极参与企业战略、企业运营、业务创新或者其他价值管理，以体现增值，但并不意味着因此而偏离或者忽略财务会计和公司治理的本职工作，不然就会可能导致“沉船”事件。