2008年以来，随着信贷大投放后政策转向形成的刚性融资缺口，利率市场化及金融“脱媒”加速，信贷政策及存贷比、资本监管等约束变动，国内商业银行开始以同业、理财和投资资金等方式对接企业融资需求，并借助信托、证券、保险和基金等通道，开展类信贷业务等影子银行业务。这些业务在满足市场金融需求的同时，暴露出不规范、管理不到位和监管套利等问题。在微观层面加大了银行经营风险，不利于合规文化建设；在宏观层面则对宏观调控造成干扰，加剧市场波动，并造成系统性金融风险的累积，以及经济杠杆率和社会融资成本的不良变化。
业务中的突出乱象
同业业务“变性”。传统同业业务是以金融同业客户为服务与合作对象，并以同业资金融通为核心。近年来，银行同业业务风生水起，拆借、存放和票据转让的“老三样”式微，同业代付、买入返售、信托受益权转让的“新三样”突起。2009～2013年，银行业机构同业资产从6.21万亿元增加到21.47万亿元，增长246%，是同期银行业总资产和贷款增幅的1.79倍和1.73倍；同业负债从5.32万亿元增加到17.87万亿元，增长236%，是同期总负债和存款增幅的1.74倍和1.87倍。
目前，银行同业业务已从资金调剂和辅助流动性管理发展成为与对公业务、个人业务并列的主体业务，同业业务部门已从流动性补充部门变为利润中心，同业资金也从银行间临时性、短期性资金头寸调节工具，“变身”为资产负债管理工具。银行同业业务已衍生出许多新的功能，主要表现如下：
第一，信用创造。同业业务“变性”，始于银行的信贷“饥渴症”。为应对有限的信贷资源和考核约束，银行创新同业业务，从“银行间”到“类信贷”，从表内到表外，以达到信贷资产出表和放大杠杆率的目的。银行与信托、券商、保险、基金子公司等构成组合渠道，以银行同业债权的形式实施企业债权，提供融资服务，发挥信用创造功能。这样的类信贷业务，加大了宏观调控难度，成为系统性金融风险的隐患。
第二，期限转换。同业业务具有互利交易对手的特点，银行利用市场交易便利和信用优势，不断借入成本低、期限短的资金，再投资于收益高、期限长的资产，从而获取超额收益。银行不断累积的期限错配，导致流动性风险加大。
第三，监管套利。与信贷业务相比，同业业务监管要求相对较宽，如同业存款不缴存存款准备金、不受存贷比和拔贷比限制、同业债权经济资本占用低等。因此，银行机构利用同业业务创新、会计核算缺陷、法规政策漏洞及跨业监管真空，规避宏观调控和监管要求，提高单位资本收益率。
理财业务“整容”。2004年，国内商业银行拉开理财业务大幕。截至2013年年末，我国银行业存续理财产品43867款、理财资金余额10.21万亿元，分别比2012年增长36.4%、43.67%。但理财业务“整容”问题突出，部分银行机构以理财之名，行其他业务之实。主要表现如下：
第一，以理财之名，行存款之实。例如，银行利用理财资金委托券商发起定向资管计划，投资于保险资管计划，保险机构拿到资金后再与银行进行协议存款。因保险公司协议存款属于一般性存款，银行经此渠道可将理财资金转化为银行存款。个别银行参照信用违约互换（CDS）的基本原理，设计出信用挂钩总收益互换TRS（Total Return Swap）理财产品，该产品将理财资金名义上投资于银行定期存款，并与包括信托、券商、基金等非银机构的投资收益相挂钩，进行“总收益互换”衍生品交易。因此，银行销售多少份额的TRS理财产品，即增加了等额银行存款。但除非理财认购者就是融资方自身，否则该产品的实质风险承担主体仍是银行。
第二，以理财之名，行贷款之實。例如，银行将企业债权通过理财包装，转化为信托收益权、定向（专项）资管计划收益权、委托债权等，从而将其顺利转移至同业科目核算或转出表外，实现对企业的融资。银行虽借道间接实现了为客户融资并将融资表外化的目的，但银行仍承担实际的代偿或风险兜底责任。
第三，以理财之名，行违规之实。例如，部分银行机构开展多个理财产品的同时对应多笔资产的资产池类理财业务，通过相互购买理财产品或发行理财产品投资另一款理财产品来进行监管套利。又如，多数银行发行理财产品，最终将资金大量投向地方融资平台、房地产等限制性领域，增加了银行在这些领域的风险集中，弱化了国家产业及信贷调控政策的执行效果。
非标业务“狂奔”。近年来，作为影子银行业务的最主要表现形式，商业银行非标债权业务模式持续变幻，为规避信贷规模管理、行业政策限制以及监管要求，不断借道，一路狂奔。主要表现如下：
第一，借道已有业务。部分银行机构利用同业、理财和委托贷款等业务渠道“包装”非标资产，开展类信贷业务。一是借道同业。通过买入返售（包括信托受益权）、同业代付等，变相为客户融资。2009年，银行同业业务为实体经济提供的净额债务融资1.5万亿元，到2013年则膨胀至接近7.2万亿元。二是借道理财。2013年年末，全国商业银行理财业务中的信贷类投资规模达2.5万亿元，占全部理财资金的24.46%。表面上，理财业务中非标债权资产占比有所下降，并符合监管指标要求，但理财资金投向存款类资产的比重较2012年明显上升，许多理财资金名义上投向存款，背后对接的仍然是资产受（收）益权、委托贷款等非标债权资产。三是借道委托贷款。如部分委托贷款实际来源于银行贷款，或银行为委托贷款提供担保等。
第二，借道合作机构。该模式的基础为银信合作，并逐步发展到银证、银保、银基等合作模式。例如，商业银行与信托公司之间的信托贷款、信托投资、信托受益权，与证券、基金间的资产管理计划，与保险公司之间的保险债权投资计划等。2013年年末，该模式相关信托资产已有10.9万亿元，券商资管规模5.2万亿元，证券投资基金规模4.2万亿元，保险行业管理资产7.69万亿元。总体上，各类机构开展的资产管理业务仍以商业银行为核心，经构建与银信合作类似的资产流转通道，为影子银行监管套利创造条件。
第三，借道自营资金。随着同业、理财业务监管力度加大，部分银行以自营资金投资非标债权，将同业项下的非标资产转移到投资项下。2013年3月，银监会“8号文”（《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》）出台后，银行表内非标债权投资规模大幅增长。因股权投资相对稳定，其他投资基本为信托及其他受益权等非标债权资产，金融机构信贷收支表的“股权及其他投资”可反映银行投资非标债权情况。据人民银行统计，该项目余额从2013年3月末的2.59万亿元，上升到2014年4月末的5.1万亿元。
市场与监管中的动态博弈
银银合作模式下的博弈。主要体现在“双买断”、同业代付和票据买入返售三方面。
关于“双买断”。银行的传统信贷资产转让可分为买断型和回购型两种。信贷资产“双买断”，是指采用“即期买断+远期回购”方式转让信贷资产。基本操作方式包括：转让行与受让行签订买断合同，信贷资产从转让行资产项下转出；双方同时签订远期回购协议，受让行将该笔信贷资产放在表外。经由这些方式，该笔信贷资产在交易双方的表内凭空“消失”，并减少应计提的风险拨备。2009年下半年，“双买断”业务极为火爆，大量信贷资产被腾挪到表外。2009年12月，银监会下发《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》，禁止资产的非真实转移，信贷资产转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件，禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议等方式规避监管。
关于同业代付。“双买断”业务被叫停后，同业代付成为银银合作的新方式。理论上，同业代付是一家银行代替另一家银行兑现信用承诺。2010年，同业代付开始向国内信用证结算和保理项下快速发展，但此时开展的同业代付业务，实质是利用银行的同业授信，将企业的融资关系转为同业委托支付，最终演变为绕开信贷规模管制却无贸易背景的融资业务。2012年8月，银监会下发《关于规范同业代付业务管理的通知》，要求同业代付有真实贸易背景，委托行将委托代付款项确认为向客户提供的贸易融资，代付行将代付款项确认为对委托行的拆出资金，双方均在表内核算。经规范，调整后的同业代付规模从2012年6月末的1.3万亿元，降至2012年末的6000亿元。2014年5月，人民银行等五部委联合印发《关于规范金融机构同业业务的通知》，规定同业代付原则上仅适用于银行业金融机构办理跨境贸易结算，不得通过同业代付变相融资。
关于票据买入返售。银行按照返售协议约定先买入，再按固定价格返售票据。部分银行采用即期卖断票据、当天或次日买入返售、到期前再买断该票据的组合方式买卖票据，逃匿信贷规模。部分中小银行利用农信社会计核算中买断和回购不加区分的漏洞，通过卖断加买入返售的方式实现票据贴现“出表”，消掉信贷规模。因4个月以内同业债权的风险权重为零，多数银行将一笔买入返售票据交易拆分成两笔买入返售业务，规避风险加权资产的计提要求。2011年6月，银监会要求严查票据业务会计核算不规范、逃避信贷规模的问题，严禁从事或参与以规避信贷规模为目的的票据买卖行为。2012年10月，银监会要求银行业金融机构加强银行承兑汇票业务统一授权管理，转贴现、买入返售、卖出回购等业务由总行或经授权的分行专门部门负责办理。根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，从2013年起，银行同业债权的风险权重由零（期限在4个月以内）、20%（期限在4个月以上），调整为20%（期限在3个月以内）、25%（期限在3个月以上）。
银信合作模式下的博弈。主要体现在银信合作理财、票据信托和信托受益权买入返售三方面。
关于银信合作理财。国内商业银行将客户理财资金委托信托公司管理和经营的业务始于2006年。2009年下半年，银信合作理财进入高速膨胀期，因信托公司自主管理能力不強，市场中大量出现利用理财资金成立信托计划购买信贷资产或提供融资、信贷资产非真实转让等乱象，银信合作理财成为银行腾挪信贷资产和表内业务表外化的又一利器。
2009年12月，银监会禁止理财资金投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。随后，银信合作理财引入他行参与，在募集理财资金设立信托产品后，购买对方银行的信贷资产或向对方银行客户发放信托贷款，以规避监管。2010年8月，银监会下发《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》，规定信托公司融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%；银行存量银信理财业务应将表外资产在2010年、2011年转入表内，并要求计提拨备和资本。
关于票据信托。2011年下半年，因银行发行票据资产类理财产品受限，票据信托作为“变种”而盛行。该业务以银行为主导，票源由银行组织，信托计划多由银行代销，信托公司仅是一个通道。票据信托不仅为银行腾挪信贷规模，还为银行赚得利润。2012年2月，银监会下发《关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知》，规定信托公司不得与商业银行开展各种形式的票据资产转/受让业务。对存续的票据信托业务到期终止，不得展期。
关于信托受益权买入返售。信托受益权，即受益人在信托业务中享受信托利益的权利。2011年下半年，因银监会禁止银行理财产品投向委托贷款、信贷资产和票据资产等，以及银行存量银信理财业务年底前转入表内等政策影响，加之监管部门并未规定银行理财资金不能直接投资信托受益权，信托受益权买入返售业务快速增长。该业务实质上是银行将短期资金用于长期融资项目，这是导致2013年6月份“钱荒”的重要原因之一。信托受益权买入返售以银信合作构造信托受益权为基础，巧妙地运用“买入”和“返售”的概念，其本质仍然是利用会计科目包装，将信贷资产变成同业资产，在不占用信贷额度、少计提拨备和风险资产的情况下为企业融资，并赚取中间收入。
2013年3月，银监会下发“8号文”，明确了各类受益权为非标资产，但对银行自营资金却并无严格限制。2013年12月，国务院定调影子银行监管，买入返售的热潮减退。2014年5月，人民银行等五部委联合发文规定，将信托受益权等非标债权资产排除在买入返售业务项下的金融资产之外，并要求卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。至此，信托受益权买入返售大势渐去。
银证等合作模式下的博弈。主要体现在银证合作、银保合作和银基合作三方面。
银证合作：券商资管。券商资管分为定向资管、集合资管和专项资管，其中，定向资管业务是主导形式。随着银信合作监管趋严，加之2012年10月证监会不再限制券商定向资管的投资范围，券商资管开放式通道的价值得到发现。银证合作开始发挥银信合作的替代作用，证券公司取代了信托公司成为银行信贷资产出表的新渠道。如银行将理财资金以定向资产管理方式委托给券商，券商以定向资管计划购买银行自身的票据资产或信贷资产，从而隐匿信贷规模。此外，还可以采用银证信、银证保等合作模式来规避监管。
银保合作：同业质押贷款。银行以保险公司存入的协议存款为质押发放贷款，保险公司将此贷款资金投向银行理财产品。在这其中，保险公司仍为通道，银行除获得中间收入外，还增加了一般性存款，并可减少计提的拨备和资本。
银基合作：基金子公司资管。2012年11月，证监会允许基金公司成立专门子公司，通过设立专户资管计划开展资产管理业务。专户资管计划可投资各类证券资产和未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。因限制少、成本低，银基合作顺势崛起，基金子公司迅速成为银行资产出表的新的通道。截至2013年年末，基金子公司资管规模达9414亿元。
治理建议
回归业务本原。银行业必须回归服务实体经济的本质要求，不能搞自我循环式创新，各类业务应回归本原。一是回归本性。如银行同业业务要回归流动性管理手段的本质；理财业务要回归“受人之托、代人理财”的特性；信托公司要确定“受人之托，带人理财”的功能定位，回归信托主业；委托贷款业务必须紧绕中间业务本质，不得为其垫资和担保。二是真实核算。各类业务要按规定会计科目进行核算，及时、完整、真实、准确地在资产负债表内或表外记载和反映相关业务。禁止通过“抽屉协议”、隐性或显性担保实现信贷规模消减或科目转移。三是提高透明度。加大银行业务经营管理信息披露力度，强化市场约束。
加强业务管理。银行业要建立与所开展业务规模和复杂程度相适应的业务治理体系。一是重塑管理体制。同业业务由总行专营部门单独经营，其他部门和分支机构不再经营，已开展的存量同业业务到期后结清、销户。理财业务推行条线事业部制，由总行事业部统一设计产品，其他部门和分支行只负责产品销售，理财事业部严格履行代客资产管理的功能，在机构和运营上实现理财业务与存贷款业务的彻底分离。信托、基金等非银行金融业务，实行子公司制，建立“防火墙”，实行独立经营。二是健全内部控制。同业业务要纳入全面风险管理，建立健全同业业务授权管理体系、授信管理政策、交易对手准入机制和前中后台分设的内部控制机制，严格控制同业资产、同业负债占比，建立交易对手集中度管理，加强内部监督检查和责任追究，确保业务经营依法合规、风险可控。银行要根据监管部门认可的业务范围经营理财业务，单独建账管理，强化流程监督。银行代客理财资金要与自有资金分开使用，不得购买本银行贷款，不得开展理财资金池业务。强化法人总部对同业、理财和非标业务统一管理，统筹安全性、流动性、盈利性，确保风险得到有效控制。三是准确风险计提。按照实质重于形式的原则，对各类实质风险仍由银行承担的新兴业务，准确计量风险，计提相应资本与拨备，落实“穿透式”管理要求。
强化监管协作。加大跨行业、跨市场的交叉性金融业务的监管协调，发挥监管合力。一是完善监管协作机制。建立完善跨产品、跨机构、跨市场和跨区域的功能性监管协作机制。二是加强监管制度顶层设计。以联合方式出台跨业合作监管制度措施，消除分业监管之间的政策冲突，建立连续性、一致性和前瞻性的监管规则，“堵邪门”与“开正门”，防范监管套利。创新同业存单等替代性金融产品，稳定银行资金来源，鼓励发展资产证券化产品。三是推动监管信息共享。实现现有监管部門监管信息平台的端口对接，探索建立统一的金融监管信息平台，“一行三会”共享监管信息。