[摘要]本文分析了当前理事会内部受托模式和外部受托模式当中面临的问题,指出当前主要矛盾出在外部受托上，外部受托人“空壳化”和市场角色“分散化”是发展企业年金的重要障碍之一。改革的出路在于建立专业化捆绑式一站服务型的受托人机构即养老金管理公司，并对我国建立养老金管理公司的意义、定位、需要注意的问题和需要解决的制度障碍等作了论述，认为建立养老金管理公司的目的在于构建一个“三层级”的年金供给市场，即单牌照提供商、双牌照提供商和“捆绑式”养老金管理公司三者共存，相互补充，以优化市场资源。本文还对建立养老金管理公司之后的企业年金监管模式和制度框架做了分析。
[关键词]社会保障 养老金改革 养老金管理公司 资本市场投资 基金治理结构
[中图分类号]F279.2[文献标识码]A[文章编号]1004-6623（2007）04-0051-07
[作者简介]郑秉文（1955—），山东掖县人，中国社会科学院拉丁美洲研究所所长，研究员，研究方向：社会保障制度比较、福利国家理论、社保基金投资、养老金投资等。
确立中国现代企业年金制度的两个《试行办法》（下简称20和23号令）已颁布3年多，第一批37家企业年金营运商资格牌照已颁发2年多，企业年金基金首单进入市场也已将近1年。在即将进行第二批企业年金运营商牌照审批之际，我们有必要对这几年来企业年金发展的现状做个总结，找出存在问题，提出解决方案，商讨改革方向，调整制度框架，完善市场结构，以达到促进企业年金健康发展的目的。
一、三年来企业年金制度发展的回顾
从1991年建立企业补充保险开始，经过十几年的改革探索，企业年金基金管理逐步规范，制度建设取得明显进展。
第一，企业年金制度框架雏形已见。2004年劳动和社会保障部颁布第20号令《企业年金试行办法》，对企业如何建立企业年金制度作出了规定，明确企业年金采取个人账户的完全积累方式，由企业和职工个人共同缴费；同年，劳动和社会保障部会同中国银监会、中国证监会、中国保监会联合颁布的23号文件《企业年金基金管理试行办法》，对企业年金基金的管理和监督作出了规定，明确了企业年金基金管理机构的资格条件和投资政策，要求建立协同配合的监管机制。三年来，企业年金的规章制度不断完善，初步形成了DC型完全积累制的企业年金信托制的框架结构；在此基础上，劳动和社会保障部与有关部门又相继出台了十几个配套办法，例如，下发了关于企业年金基金证券投资、企业年金基金银行账户管理、企业年金基金进入全国银行间债券市场、企业年金方案和基金管理合同备案、国有金融企业试行企业年金制度等有关问题的通知，出台了企业年金基金会计准则、中央企业试行企业年金制度的指导意见等等。所有这些配套措施，进一步细化了企业年金基金管理运作流程，规范了企业年金基金账户管理信息系统等制度建设。这说明，中国企业年金制度在劳动和社会保障部以及相关部门的推动下，正在逐渐走向规范。
第二，企业年金基金治理结构不断完善。三年来，企业年金基金治理作为旨在确保企业年金计划受益人利益最大化的制度安排，取得了令人瞩目的成绩：一是借鉴国际经验和立足中国实践，确立的企业年金信托制管理模式旨在控制基金运营风险，强化企业年金基金资产的独立性，明确界定受托人的法律责任，最大限度地体现和维护受益人的根本利益。二是引入基金托管制度，保证企业年金基金财产与各方管理人自有财产相分离，明确规定托管人和投资管理人不得为同一人，不得相互出资或相互持有股份，有效地保证了托管人对投资管理人的监督职能。三是规定由受托人负责企业年金基金的受托职责，由账户管理人、托管人和投资管理人各司其职、各负其责、相互制约，成为构建基金安全的有力制度保证。
第三，市场运营机制初步建立。一是在运作主体上，根据《国务院关于印发完善城镇社会保障体系试点方案的通知》和国务院412号令以及《企业年金基金管理机构资格认定暂行办法》的相关规定，2005年劳动和社会保障部认定了37家企业年金基金管理机构资格。二是在市场监管上，《企业年金基金管理试行办法》规定，受托人、账户管理人、托管人、投资管理人在开展企业年金基金管理相关业务时，应当建立真实充分、持续动态的信息披露制度，按照规定向有关监管部门报告企业年金基金管理情况，向委托人或受托人提交基金管理报告。据此，劳动和社会保障部会同中国银监会、中国证监会、中国保监会，对企业年金市场实施了有效监管。三是在管理方式上，出台了《关于做好原有企业年金移交工作的意见》，规定由社会保险经办机构、原行业管理的以及企业自行管理的原有企业年金，均应移交给具备资格的机构管理运营。移交原有企业年金主要包括基金资产、负债、账户记录、相关财务及业务档案资料等，尤其是上海社保案之后，在劳动和社会保障部的严格要求下，移交工作比较顺利，深圳企业年金中心已平稳将23亿元总资产整体移交给“平安养老”和招行，上海正在整体将150亿元资产移交给新组建的长江养老保险公司。深圳移交模式与上海移交模式目前来看比较平稳，在特殊历史条件下由政府参与推动的移交模式符合中国实际，甚至是一个制度创新（例如上海模式），对保证资产的安全性是有利的，充分体现了政府承担责任的决心。
第四，资产规模不断发展壮大。按照养老保险体系建设的总体设计方案，我国确立了社会统筹与个人账户相结合的基本养老保险，企业年金、商业养老保险为补充的多层次制度体系，这是政府从国情出发作出的长远制度安排。几年来，企业年金资产积累迅速，截至2006年底，有2.4万多家企业建立企业年金，参加职工人数达964万人，积累基金910亿元，人均账户积累已达1万元左右，其中，按新办法管理运营的企业年金基金已达160亿元，人均账户资产约为1.6万元，涉及职工近100万，2006年第4季度的投资收益率为9.6%；参加企业年金计划的职工人数，已从2004年占参加基本社会保险职工人数的4%提高到7.66%，比2000年增长了44.53%；基金积累占基本养老保险基金结存的19.43%。在养老保险多支柱体系建设中，企业年金发展速度明显加快，社会作用和社会影响不断增强。
虽然几年来企业年金得到了长足发展，政府的推动和营运商的作用都发挥到了极致，但总的来说仍处于幼稚阶段，与成熟经济体相比，配套法律制度还显得相对滞后，市场规范亟需进一步提高。
二、“企业自办模式”和“地方经办模式”
改革思路的两个误区
上海社保案之后，中央政府以最快的速度发布了34号《通知》，对企业年金的历史遗留问题进行了果断的处理，并对地方政府制定了严格的过渡安排与移交程序。这说明，改革的重点越来越明晰：上海社保案作为一个事件，客观上起到了加快企业年金市场化运营历史进程的推动作用。地方政府应尽快退出年金的营运管理，化解历史遗留问题，完善受托人管理主体的地位，加强市场监督，等等，均已取得共识。
但是，在下一步机构改革重点和方向上却存在着不同思路，这主要集中在两个方面：一是对原有的“企业自办模式”的态度问题；二是“政府经办模式”的转型问题。其实，对这两个问题的看法，从制度选择角度看，是对受托模式的改革方向选择问题；从市场前景导向看，是发展集合式企业年金的途径选择问题；从推动力上看，是政府推动型还是机构（公司）拉动型的路径选择问题。
误区之一：将原有“企业自办模式”改造为开放式行业年金
劳动和社会保障部2006年发布了关于企业年金移交的34号《通知》之后，原有的“企业自办模式”理事会内部受托模式问题就自然提到了议事日程上来。有观点认为，在年金移交工作中，自办模式即理事会内部受托模式的改造思路应是：第一，按照发达国家的惯例，将理事会受托模式改造成开放式的“行业年金”，向全社会的中小企业开放，以节省他们的成本，扩大中小企业年金的覆盖面和促进其市场的发展；第二，让省级和市级工会参与进来，成为积极参与新建行业年金的发展动力，以扩大和推动行业年金的建立；第三，以此来促进农民工企业年金的建立，以适应农民工行业内全国性流动。
误区之二：将原有“地方经办模式”下年金中心重组为受托人
地方社保经办机构在2007年底将企业年金移交给具备资格的机构管理运营之后，地方政府企业年金管理中心的地位与作用问题便倍受关注，有观点认为，其改革路线图应该：首先，将之改造为符合两个部令所要求的合格受托人或其他服务提供商，对没建立企业年金中心的地区可以建立类似的中心，以调动地方政府的积极性；第二，重组后的地方年金管理中心向本地区的所有企业开放，面向全社会，扩大集合年金的规模和覆盖面；第三，扩大地方政府企业年金中心的职能，以减轻中央政府的负担，并且作为最后责任承担人，既可采取法人外部受托模式，也可采取内部理事会受托模式，还可将有些服务外包出去；第四，地区性年金管理中心就是“集合式企业年金理事会”，地方政府可派员参加，属于非盈利性的金融机构和商业机构，无须最低资本金的法律要求。
三、对当前内部与外部
两个受托模式改革的评价
对“企业自办模式”和“地方经办模式”的改革思路评价实际是对当前内部受托和外部受托的评估问题。上述对自办模式和经办模式的改革建议不尽符合中国的实际，存在诸多实际负面影响。
（一）当前“内部理事会受托模式”应以鼓励发展为主，小步改革为辅
“企业自办模式”主要是以十几个垄断性行业企业年金为代表的“理事会内部受托模式”，这种以电力、铁道、石油等行业为代表的“理事会受托模式”，相当于国外的“行业年金”，“行业年金”也常称为“多雇主计划”。从目前的形势来看，对这这种内部受托模式国家有关部门应采取因势利导、积极鼓励和多方保护的措施，同时还要逐渐使之按照两个部令的要求，对该外包的业务要限期尽快实施，而不必强求将其一律由封闭式改造为开放式的行业年金；简言之，“理事会内部受托模式”是完全必要的，应以鼓励发展为主，小步改革为辅，不宜在制度上做大的调整，理由如下：
第一，当前这些大型骨干行业是国有经济的命脉，他们的背后是资产总量高达6万亿的企业集团，占经济总量高达1/3，几乎覆盖了所有关乎国计民生的基础产业和重要领域。从某种程度上说，他们建立的行业年金代表着当前企业年金的发展水平，决定着企业年金的发展深度，甚至从当前总量和覆盖面上看，没有行业年金就甚至等于没有企业年金；目前采取保持和支持行业年金内部受托模式的态度，将有利于保护集团企业举办企业年金的积极性和基金的安全性，防止由于强行改造成开放式年金而导致预期波动和内部混乱。鼓励这些行业年金的发展可以激励更多的大型国企建立行业年金，进入这个市场。
第二，成本较低，利益冲突比较小，是国际发展的一个潮流。行业年金计划在国外非常发达，它的一个重要特点：理事会内部受托的非赢利性，加之规模经济效应明显，成本比外部受托明显要小得多，便携性较好，可以在全国范围的同业之内进行流动。
第三，需要的是应尽快完善制度，鼓励合规经营。监管部门应高度重视这种受托模式存在的潜在问题，比如，对其缴费配比的监控，最高限额不得随意突破或变相提高；对其资产配置和投资策略的监管，资金流动向的监视；要设置期限，令其严格按照两个部令的要求，对托管和投资等业务外包出去，以降低投资风险和提高企业年金基金安全性。
第四，倡导企业在建立养老金计划时，要与企业内部工会进行协商并取得一致，而不是属地化的地方工会机构的介入。省市级工会介入会为这些企业增添额外的制度交易成本，降低效率，会增加资本与劳动之间的摩擦和对立情绪，增加建立企业年金的困难。
另一个问题是变封闭式为开放式的问题。这种模仿国外的开放式行业年金的做法无异于揠苗助长，把封闭式改造为开放式年金的条件尚未成熟，不仅难以操作，而且存在一定风险，同时又有可能打击举办人及其“局内人”（参保人）的积极性；在目前阶段，维持“局内人/局外人”的封闭式现状将有助于行业年金的发展。改为开放式的初衷是有意义的，可以为农民工提供一个服务窗口，但目前农民工参加基本保险还处于起步阶段，其全国性的统一基本保险制度还处于草拟阶段。所以，这个建议超越了中国目前的实际发展水平，不尽符合现实。
（二）对地方政府企业年金管理中心进行重组不符合国情，弊大于利
首先，设立区域性的企业年金中心不应该也没有必要与2007年底移交行为联系起来，因为大部分企业年金发起人为大型国企，与地方政府经办机构基本没有关系，所以，移交行为不应与建立区域性的年金中心挂起钩来。
其次，重组之后必然带有许多难以完全割断的政府脐带关系，带有浓厚的政府色彩和背景，对于刚刚摆脱政府经办机构、本来完全属于商业运行的自愿性补充养老的第二支柱来说，不利于其轻装上阵和走向市场，不同地区存在众多的准政府机构作为受托人必将扭曲和掣肘其快速发展。由于历史原因，地方政府本来就天然存在着控制企业的冲动，甚至成为令其进入市场的一个阻力。
第三，利用行政手段建立起服务提供商或受托人，既无最低资本金的法律要求，又属非盈利性机构，既非金融机构，又非商业机构，不伦不类，这是对受托人法理治理主体的严重弱化和背离，不符合两个部令的有关规定。
第四，在外包时存在幕后操纵和政治干预的风险，很可能扭曲市场，压抑金融机构的发展，导致寻租行为的出现。重组后的地区性年金管理中心看上去遍布全国各地，但是，他们却垄断企业年金的受托人地位和业务，属于典型的政府主导型发展道路，相对于以目前金融机构拉动和诱导型市场化道路来说，是下策，弊大于利。在中国企业年金的推动与建设上，要坚持市场化的道路，坚持培育机构和培育市场的“双培”导向，政府的任务主要应该是服务：为工人、企业、市场和提供商服务。
第五，地方企业年金中心的改革出路应该成为将来监管制度的一个组成部分。移交之后，地方企业年金中心的改革方向应以行政监管为主，成为中央政府监管系统的垂直下属机构，应该往政府身上靠，而不应该介入市场，甚至更不应该替代市场。这样，既可加强政府的垂直监管体系，又可放手让机构按照市场规律进行竞争，促进市场发展。
（三）“外部法人受托模式”应在目前的制度框架下大力推进
按照劳动和社会保障部34号《通知》的精神，地方经办机构移交之后，绝大部分年金存量部分应采取外部法人受托的运作模式，从某种意义上讲，这也是一种集合年金的形式，例如，深圳23亿元整体移交就是一个典型案例。对年金增量部分而言，其外部受托的对象主要是那些经济效益较好的大型国企和集团公司，如联想集团2006年建立的计划其规模明显小于内部受托的行业年金，第一单于2006年正式进入市场之后回报率看好，普遍受到关注，发展规模较快。对于这类企业年金目前可采取支持的态度，继续按照“分拆式”受托模式发展下去。
对我国目前外部法人受托的开放式零售产品的开发，政府主管部门应采取积极的鼓励态度，并应鼓励其开发设计集成信托产品，面向中小企业，为中小企业提供便捷低价的适中产品。但目前需要注意的有两个问题，一是先暂时不要面向个人，二是在加入计划的中小企业里，暂时不实行计划成员个人决策机制。这是因为，当前的企业年金的监管制度还不够完备，在诚信体系还不够发达和市场不成熟的大环境下，如同个人支票的信用体系还难以在短期内一步到位建立起来那样，个人投资的决策素养还有待提高，面向个人的零售企业年金的福利欺诈现象在较长时期内将足以摧毁这个制度，进而对政府的公信力提出挑战。在这方面发达国家也曾发生过类似的教训，出现过销售欺诈等世界性丑闻，给消费者造成很大的经济损失。
鉴于此，无论是在地方经办机构的移交过程中（存量部分），还是在外部受托模式的推进中（增量部分），应采取稳健的政策和务实的态度，对受托人和投资管理人的产品开发积极性要予以鼓励，鼓励他们多多面向中小企业。
四、受托人“空壳化”与
市场角色“分散化”是当前的主要矛盾
当前中国年金市场可能存在许多问题，但最主要的问题是受托人“空壳化”与市场角色“分散化”的矛盾。这个主要矛盾又派生出一些其它次要矛盾。
（一）当前外部受托模式中受托人地位严重弱化，难以承担年金市场的核心作用
第一，就内部受托与外部受托二者来说，当前市场的主要矛盾集中在外部受托上；完善外部受托制度是较长时期内需要解决的主要市场矛盾，也是企业年金市场发展的主要方向。第二，就外部受托模式的4个市场角色来说，当前主要矛盾集中在受托人身上：受托人的核心地位受到撼动，难以承担起信托制企业年金架构中赋予的法律责任。
当前外部法人受托模式存在的主要原因是：一是权利与义务不对称，实力与权力不对称，市场资格与实际地位不对称，导致生计难以维持，作用难以发挥。二是受托人数量有限，单一牌照难以生存，甚至“受托＋账户管理”的双牌照机构也自身难保，市场核心作用受到严重影响。总之，除个案以外，大多数受托人目前的市场地位虚弱，处于勉强维持状态，推动年金市场的龙头作用不尽人意，甚至在一定程度上制约了年金市场的发展。
（二）受托人软弱导致市场竞争无序，动摇了以受托人为核心的信托型年金市场结构，使市场各个角色陷入恶性竞争的混乱状态
在信托型企业年金的市场链条中，由于受托人的核心地位几乎是形同虚设，受托人作为治理主体的缺失必将导致对其它市场角色的监控力度下降，蕴藏着极大的资金安全性风险，威胁着受益人的正当权益。受托人的“软骨病”违反了两个部令的规定，甚至形成了对信托制年金制度的严峻挑战。
（三）受托人缺位导致恶性竞争，市场角色分散导致超低收费，这是所谓“机构热”的主要原因之一
受托人弱化与市场角色分散既是一个问题的两个方面，也是互为因果。市场角色过于分散导致受托人虚置，受托人软弱又导致对其它角色监管的放纵，进而导致恶性竞争。长此以往，使受托人的市场供给形成畸形发展，制约企业年金市场的发展。
在理论上，信托型企业年金制度下的受托人居于十分重要的市场地位，但目前的形势是，外部受托人既面临着自我生存的考验，又面临着市场的严重挤压；外部受托人既是中小企业举办企业年金的必由之路，又是目前的一个瓶颈；外部受托型集合企业年金是推动中国广大中小企业建立年金计划的重要路径，在一定程度上代表了企业年金的发展方向。
（四）受托人“空壳化”和市场角色“分散化”不利于中小企业参加集合企业年金，这是“企业冷”的主要原因之一
可见，受托人“空壳化”，不利于生产集合年金产品，不利于中小企业参加企业年金。众所周知，企业年金目前的举办人都是垄断性行业和高盈利性国企，这种被媒体称之为豪门盛宴的现象广受诟病，而占GDP55%和占全部就业人口75%的230万家中小企业则与之无缘，举办年金的不到100家，仅占0.4%，资产总额不到1%。中小企业站在企业年金门外的原因固然是多方面的，一般来说，中小企业多为非国有企业，规模有限，缺乏集体协商的机制，强资本弱劳工的现象较为明显，利润率不如垄断性国企高，经济实力不允许他们向员工提供额外的福利，等等。国际经验告诉人们，克服这些困难的一个途径在于由市场为他们提供一些专门设计的“集合企业年金计划”；一般来说，提供这些产品的供应商是受托人或其它服务商。但是，在当前受托人“空壳化”的市场条件下，其“泥菩萨过河自身难保”的窘境不可能有动力投资开发集合年金计划，换言之，专业化程度较低的受托人在实力和能力上都难以满足中小企业市场的这个需求。而市场角色分散化，则不利于集成信托产品的市场供给，不利于企业年金市场的深度开发。这是企业年金“市场冷”的一个重要原因。市场角色过多，使企业年金制度看上去显得过于复杂化，尤其在没有全国统一税优政策的情况下，抑制了他们建立企业年金的积极性，而且，角色过于分散使管理成本攀升，最终势必转嫁到受益人身上。
鉴于上述分析，以及中小企业建立企业年金计划的迫切性，垂直整合市场角色资格，建立专业化的受托人机构，构建中国特色的养老金管理公司，便成为当前一个改革重点。
五、改革的思路：建立“捆绑式”
养老金管理公司
如前所述，外部受托制度当前存在的诸多矛盾，它们互为因果，恶性循环，受托人资格成为一个弃之不舍但又食之无味的鸡肋。解决这些矛盾焦点在于强化受托人的核心功能，具体思路是叠加资格牌照，使受托人走向专业化和职业化的道路，建立真正意义上的捆绑型的专业化养老金管理公司。
对此，劳动和社会保障部表示进行第二批机构认定时将不再单独设立受托人和账户管理人资格，而试行“受托人＋账户管理人”，并考虑“托管人＋账户管理人”的2+2模式，这充分说明，下次资格审批将有可能成为企业年金制度发展史上一次重要转折，促进企业年金市场的发展再上一个台阶。
（一）建立“捆绑式”养老金管理公司的可行性与必要性
1.建立养老金管理公司是实施信托制企业年金的又一个制度创新
根据国外养老金管理公司的实践，养老金管理公司作为一个外部法人受托人，其核心要素在于其投资管理（包括其分包）功能的一体化，就是说受托人资格与投资管理人资格是捆绑在一起的，这既是受托人在市场上的生存之本，又是养老金管理公司的本质特征之一，更是养老金管理公司得以发挥其核心作用的关键所在。建立养老金管理公司是实施信托制企业年金的又一个制度创新。
2.建立捆绑式的养老金管理公司制度安排完全符合现行政策的规定
《企业年金基金管理试行办法》明确提出了“养老金管理公司”这个概念，并将之规定为受托机构之一，这是建立养老金公司的基本政策根据。其中第十条明确规定：“本办法所称受托人，是指受托管理企业年金基金的企业年金理事会或符合国家规定的养老金管理公司等法人受托机构”。养老金管理公司的制度安排最大特点是捆绑式服务，也称之为“一站购齐式”或“全天候服务提供商”，在国际实践中，是指市场不同角色和机构功能的垂直整合，由一个金融机构同时兼有三种以上的市场角色或功能，包括受托人、账户管理人、投资管理人等，在有些国家和地区甚至还包括托管人。两个部令规定中只是对投资管理人与托管人提出不得为同一人兼任。将投资管理人和账户管理人的资格捆绑在受托人之内，这不但没有超出23号部令关于建立养老金管理公司法人受托的捆绑规定，也符合国际发展的潮流，适应目前中国促进企业年金市场的需要。
3.捆绑式养老金管理公司符合中国的国情
第一，捆绑式专业养老金管理公司的建立，可以降低我国企业年金的运营成本、管理成本和沟通成本，提高各个环节的服务效率和准确性，有效克服提供商各自为政、片面宣传和误导委托人和受益人的现象，以“一站购齐式”全天候服务商的方式和专业化的产品设计，推动集合企业年金的发展，提高中小企业进入市场的积极性和热情，成为拉动企业年金市场发展的旗舰、综合服务管理的核心平台。
第二，纯粹的专业化养老金管理公司，除具有一揽子综合服务能力以外，还具有对资本市场与年金市场二者关系充分理解和深入研究的专业结合能力。
第三，在缺乏信托精神的大陆法体系下，捆绑式养老金管理公司可弥补单一资格受托人短视的缺陷，可克服仅从表面投资结构和收益数据来分析判断投资管理人的肤浅判断，并且捆绑式养老金管理公司能够避免单一提供商容易陷入程式化管理的误区。
第四，分拆式的优势在于，在较长的管理链条中，其价格是透明的，任何带有利益输送和损害受益人利益的决策倾向都受到各司其职的市场主体的监督和审议。但从目前来看在一定程度上制约了企业年金的发展。捆绑式的优点在于可以降低成本，信息相对来说是对称的，成本是可以内在化的，更为重要的是可以避免当前受托人法律地位的尴尬及其责任重大与盈利空间狭小的矛盾，权衡利弊，在当前阶段，还是捆绑式养老金管理公司利大于弊。
目前，我们还没有真正意义上的养老金管理公司。建立养老金管理公司，是明确受托人法律地位和市场作用的根本出路，是当前企业年金市场的需要，是完善企业年金制度的方向。
（二）建立养老金管理公司的基本原则及其需要注意的问题
1.养老金管理公司的定位。建立养老金管理公司的重要目的应是专门致力于两个部令规定的企业年金这个第二支柱资产的专业化公司；它既又可为大型企业提供综合服务的一揽子业务，又可为广大的中小企业提供集合年金计划产品。
2.建立养老金管理公司的目的在于构建“三层级”的市场结构，优化市场资源。第一，建立养老金管理公司与目前的双牌照和单牌照提供商之间的关系仅是竞争性的关系，他们之间也具有不可替代性。建立养老金公司的目的是为了满足多层次的市场需求，构建一个“三层级”的市场结构：单牌照与双牌照提供商——金融集团背景的提供商——捆绑式专业化养老金管理公司，以发挥不同市场主体的优势，达到优化市场结构和提高市场效率的目的。第二，建立养老金管理公司与发展金融控股集团旗下企业年金供应商角色可齐头并进。在考虑建立养老金管理公司的同时，要保持金融控股集团的受托人及其它业务的发展势头。金融控股集团旗下金融机构作为企业年金多个管理服务提供商目前存在一定优势。发展金融控股集团旗下的企业年金提供商，与建立专业养老金管理公司是不矛盾的，他们是互补的，具有不可替代性。
3.应合理吸取国外的先进经验。第一，应充分发挥托管人的监管作用。香港地区的强积金条例规定合格的受托人可以兼任托管人。对此我们采取了更为严格的态度。两个部令规定，投资管理人和托管人不能兼任，受托人和托管人也不能兼任。在目前这个制度框架下，我们要充分发挥托管人对捆绑式公司的有效监管作用。以有效规避捆绑式养老金公司在受托和投资这两个程序在同一个法人主体中的道德风险。第二，要加强公司治理和完善风险内控机制。在养老金管理公司架构下，按照信托管理模式，要通过建立有效的公司治理机制和严格的隔离制度，保证在一个法人体系内受托职能与其他管理职能的共存，加强风险内部控制，对受托资产与自有资产实行有效隔离，对受托人内部和外部管理的独立性进行有效的监督，保障受托资产安全，避免利益冲突。第三，说到底，养老金管理公司的核心要素之一是对投资管理人的捆绑。考虑到现阶段的市场环境，建立养老金管理公司应对其投资管理设立某种比例的外包最低限制，甚至对金融控股集团旗下的投资管理也须设立类似的外包比例下线。第四，对养老金管理公司财务透明性问题和利益冲突等潜在风险，须通过行政与财务上独立核算予以规避。
4.养老金管理公司一站购齐式服务与基本养老保险制度中个人账户资金的关系。基本养老保险个人账户资金的性质与企业年金账户资金虽然均有强烈的个人属性，但还是存在本质的区别，前者是强制性的国家举办的基本保险，国家应承担责任，从和谐社会建设的角度看，目前阶段还承担不起市场投资的风险。鉴于此，眼下基本养老保险账户资金应由中央政府单独制定投资管理政策，而不应与企业年金合并管理。
（三）建立养老金管理公司的根本障碍在于监管体制关系不顺
1.发放牌照不等于审批机构。2004年两个部令允许养老金管理公司模式的捆绑式制度安排；2004年6月29日国务院令第412号发布的《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》保留并设定行政许可500项，其中第92项为劳动和社会保障部负责“补充保险经办机构资格认定”。这是劳动和社会保障部审批企业年金营运商牌照的法律根据。但是，发放牌照不等于审批机构，养老金管理公司的审批主体问题目前还没有解决。在“一部三会”（劳动和社会保障部、银监会、证监会和保监会）的监管制度安排下，养老金管理公司作为一个信托性质的机构，其审批似乎应由银监会负责核准，但由于种种原因，意欲建立专营企业年金的养老金管理公司的愿望却未能实现，所以，他们只能转向保监会申请建立养老保险公司。而这不利于企业年金由养老金管理公司名正言顺、堂而皇之地专司其责。
2.养老金管理公司难产的关键在于企业年金监管机构关系没有理顺。根据企业年金“谁监管、谁审批”的国际惯例，企业年金的监管机构与审批机构应为同一机构。劳动和社会保障部作为企业年金行政主管部门，要同时成为其行业监管和机构审批的主体，最好应将监管部门单独设置，予以实体化，扩大和强化监管队伍。这样的监管改革思路是符合目前中国金融监管总体框架的，也符合企业年金的监管体制。
3.将企业年金监管机构实体化，符合国际惯例和制度属性。目前我国的监管模式采取的是“专业模式”，即由劳动和社会保障部负责监管，证监会和保监会等相关部门予以协同监管。企业年金作为一个相对特殊的金融行业监管，这完全符合企业年金的市场发展要求。改革企业年金监管体制可分两步走：第一步是在目前阶段充实监管力量，扩大监管队伍，逐渐使企业年金监管专业化，建立一个类似美国劳工部下辖的“雇员福利保障局（EBSA）”；第二步是在条件成熟时将之单独设置，成为一个单独设置的行业监管和机构审批的实体部门，建立一个类似英国的“养老金监管局”，下设三个部，14个处；或爱尔兰的“养老金监管委员会”，下设6个处。
六、当前加强企业年金监管体系的若干建议
（一）尽快充实监管机构，扩大监管队伍，适应市场发展需求
目前，社保基金和企业年金均由劳动和社会保障部基金监督司一个机构监管，其中负责监管企业年金的只有2个人，监管人员数量太少，根本无法满足企业年金市场监管的需要，形势非常严峻，监管机构超负荷运行，隐藏着较大的金融风险：负责监管的资产900亿元，举办年金计划的企业2.4万个，计划成员924万人，还负责企业年金的全部政策法规的起草、金融提供商资格的考核审批、协调证监会等其它监管部门、企业年金计划的批复注册等工作，对中央一级的监管来说，如此超负荷，堪称世界之最。
例如，美国劳工部下辖的“雇员福利保障局（EBSA）”全权负责企业年金的监管，是企业年金监管专业部门，目前其规模已超过800多人。雇员福利保障局是由劳工部负责雇员待遇保障的副部长领导，由总统直接任命并听从总统的指令。此外，还设立10个地区管理分局，各管理分局在指定的辖区内开展执法和成员援助活动。澳大利亚审慎监管局总部有475名员工，其中有345名从事监管工作。其中，127名员工即37%左右专门从事超年金基金的监管工作。具有可比性的其它国家如波兰“保险与养老基金监管委员会”雇员208个，人均管理资产0.2亿欧元，参保人数1100万人，人均管理5.3万人；挪威“金融服务局”80人，人均管理1.5亿欧元，参保人数26万人，人均管理0.33万人；意大利“养老金监管委员会”60名官员，人均管理4.6亿欧元，参保人数是190万人，人均管理3.2万人；爱尔兰“养老金委员会”34名官员，人均管理13亿欧元，参保人数是63万人，人均管理1.8万人；德国“金融管理局”29人，人均管理24亿欧元，参保人数是342万人，人均管理11.8万人。
由于企业年金监管环境日益复杂，资本市场风险变幻莫测，为提高控制金融风险能力和维护社会稳定，世界各国的发展趋势是监管机构规模越来越大，监管负荷越来越小。例如，半个世纪以来，英国企业年金监管机构几经嬗变，不断膨胀，尤其是最近10多年来，英国“养老金监管局”由1996年的135名雇员，增加到2005年的288人，10年增加了一倍之多，同期监管负荷系数逐年下降，从1997年的人均监管10.1万人下降到2005年的6.0万人。再例如，爱尔兰“养老金监管委员会”雇员从1999年的19人增加到2005年的39人，7年间增加了一倍多，2000年人均监管3.3万人，到2005年下降到1.9万人，6年下降了40%。
（二）借鉴拉美国家监管养老金管理公司监管体制的经验
首先，这些国家的专门监管部门人员都比较充分。其次，他们大多都建立了督察员制度，而且督察员的密度较大，最大的是5名监察员对应一个养老金管理公司。最后，拉美国家养老金管理公司的监管部门投入都比较大，平均每个养老金管理公司监管成本是72万美元，最多的达141.73万美元。
（三）实行监管预算制度化，是加强企业年金监管的重要保证
如同其它金融行业的监管机构一样，虽然监管成本不一定与监管效果之间具有必然的正向关性，但是，监管部门雇员的待遇一般来说比社会平均工资稍高一些，以防止出现利益输送等腐败行为的发生，这是国外企业年金监管体系中的一般情况。
（收稿日期: 2007-07-17 责任编辑: 张书启）