话题嘉宾
谢获宝：武汉大学会计系教授，博士研究生导师。曾兼任浙江大学、中山大学岭南学院、江西财经大学等院校EMBA项目教授。主要从事资本市场会计和财务问题研究。
林江：中山大学岭南学院经济学系教授、博士生导师；
国家教育部人文社会科学重点研究基地中山大学港澳珠江三角洲研究中心副主任；
中国财政学会理事，广东省财政学会副会长，广州市规划委员会委员，广州市人民政府决策咨询专家。
汤风琴：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，财政部内部控制标准委员会咨询专家。
杨兴龙：重庆市政府绩效评价研究中心副主任，重庆工商大学会计学院副教授、硕士生导师。重庆内控科技中心专家委员会主任，重庆市会计领军人才。
唐大鹏：东北财经大学会计学院审计系教授，中国内部控制研究中心副主任，财政部内部控制标准委员会咨询专家，入选财政部第六届全国会计领军人才（学术类）。
主持人
阮 静：《财政监督》杂志编辑
背景材料：
近日，国务院国资委印发《中央企业合规管理办法》(以下简称《办法》)，从制度建设、运营机制、合规文化、监督问责等方面对央企进一步深化合规管理作出细化规定，这是国资委针对合规管理发布的重要部门规章。《办法》于2022年10月1日起施行。
所谓合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。在推进全面依法治国的当下，依法合规经营是任何一家企业都必须遵循的原则。作为国有企业，特别是在国民经济中扮演重要角色的央企，更应当在合规管理上发挥表率作用，这也直接关系到法治央企的建设成效。近些年来，相关部门不断强化法治央企建设顶层设计，持续指导央企加强合规管理，切实防范风险，央企合规管理工作取得积极进展和明显成效。
此次《办法》在此前相关文件的基础上，对央企进一步深化合规管理提出明确要求，不仅内容更全、要求更高，而且措施更实，更具有刚性。具体来讲，一是明确合规管理相关主体职责。按照法人治理结构，规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。二是建立健全合规管理制度体系。要求中央企业结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。三是全面规范合规管理流程。对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规风险闭环管理。四是积极培育合规文化。要求中央企业通过法治专题学习、业务培训、加强宣传教育等，多方式、全方位提升全员合规意识，营造合规文化氛围。五是加快推进合规管理信息化建设。推动中央企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
习近平总书记强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则，企业只有依法合规经营才能行稳致远。党的十九大后，党中央明确提出习近平法治思想，把全面依法治国提升到前所未有的新高度。《法治中国建设规划（2020－2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》等中央文件对企业依法合规经营提出明确要求。落实党中央部署要求，国务院国资委高度重视合规管理工作，2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），组织编制一系列重点领域合规指南，并将今年确定为中央企业“合规管理强化年”，进一步加大推动力度。在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下，中央企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻，必须加快提升依法合规经营管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进，《中央企业合规管理办法》出台正当其时。如何做好“三张清单”？如何充分发挥首席合规官的职能作用？做实央企合规管理体系有效性评估应如何着力？本期监督沙龙继续聚焦央企合规管理新政，就相关问题展开探讨。
主持人：国务院国资委党委委员、副主任翁杰明在央企合规管理工作推进会上讲话强调扎实做好“三张清单”，根据《办法》和相关资料整理，第一张“清单”是风险识别清单，这是合规管理工作的基础，通过各个业务部门和管理部门逐项梳理自己的工作内容，结合各项必须遵循的法律法规和政策文件，确定工作中的合规风险点，把这些风险点按照风险程度和发生概率排列出来，形成风险识别清单；
第二张“清单”是岗位合规职责清单。每个岗位都有清晰的岗位职责，对照这些岗位职责，将每个职责中的合规审核、合规管理、合规动作都反映出来，对于本岗的合规职责就能凸显并汇总为合规职责清单；
第三张“清单”是流程管控清单，是指所有企业的业务流程和管理流程中，通过识别合规风险，都要设置关键风控点，并增加合规审查环节，每个流程管控环节依次确认，就形成流程管控清单。结合您的研究和实践，对于企业做好“三张清单”您有何想法建议？
谢获宝：三张“清单”管合规是基于合规管理的目标和内在运营规律，并提炼合规管理实践经验总结出的中国企业合规管理智慧。企业合规管理的基本目标是有效防控合规风险，提升依法合规经营管理水平。因此，合规管理的首要工作是弄清合规风险在哪里，这是有效开展合规管理的工作基础，风险识别清单是明确合规风险点、弄清合规风险源头的有效工具。风险主要来源于企业经营环境的不确定性，合规问题和合规风险更多发生于企业业务部门和管理部门的具体工作中。岗位合规职责清单是将合规管理纳入岗位工作、实现合规管理全覆盖的有效工具。企业中纷繁复杂的经济业务及其管理活动基本都是按照业务流程展开的，在业务流程中设置关键风控点，将合规审查嵌入流程管控，形成合规风险管控的一道道防线，能够有效解决合规管理中存在的问题，实现合规管理目标。流程管控清单是为违规行为设置的巨大壕沟，让不合规行为难以逾越。合规管理要从思想上重视三张“清单”的工具作用，有效的工具能够降低工作难度和工作失误、并促成令人满意的合规管理工作成效。
近年来，财务和会计实践中通过“业财融合”的活动，不仅促进了资源有效配置及运用，还促进了业务工作的合法合规开展，取得了较好的管理成效。在深刻理解《办法》规定的合规管理目标和合规管理基本内容基础上，提炼合规管理的内在规律，借鉴“业财融合”的实践，坚持合规管理“管业务必须管合规”的原则，按照“合规管理融于公司业务、合规管理融入公司职能部门工作、合规管理嵌入公司流程”的思想，形成有效的合规管理风险识别清单、岗位合规职责清单和流程管控清单，找到合规风险点、明确岗位合规职责、设置合规关键风险控制点，在业务和流程层面支撑合规管理工作。
汤风琴：笔者认为，风险识别清单、岗位合规职责清单、流程管控清单三者之间的关系是总分的关系，要在企业层面形成风险识别清单，然后按照岗位分解到人、按照流程分解到环节，是合规风险能否做实做深的关键。做好“三张清单”，需要聚焦企业面临的监管要求，做大量的收集、分析、梳理、论证、优化、固化等工作：一是需要企业主要负责人站在全局视角做好企业层面合规风险的识别和把握，做好风险管理轻重缓急的把控，做好风险应对策略、措施的统一与责任分解；
二是需要各个专业部门负责人基于自身的部门职责做好专业，做好部门内部合规职责的梳理，基于管控模式和管理授权做好专业管理纵向到底的合规职责层层落实，强化一道线把控；
三是需要各个专业部门基于流程流转做好横向协同制衡等管控职责的梳理；
四是需要各个专业部门和监督部门共同做好“关口前移”工作，针对风险清单、职责分工、岗位配置、流程覆盖、风控点设置是否能够真正避免违规问题的发生进行全面评估论证。
杨兴龙：清单管理是国家、政府和社会治理领域很常用的管控机制，也是企业、家庭及个人管理流行的有效工具。“清单让事情变得简单，而不是复杂”。清单之所以广泛应用，主要是简单、清爽，便于理解和认知，不容易有所疏漏，便于对照执行，能够有效增强执行力。对于企业做好“三张清单”的第一个重要建议是，各项清单都要回归简单的实质，不要试图面面俱到、事无巨细；
如果企业层面总的清单内容很多、难以精简，可考虑分层、分级、分类管理，比如风险清单，对于党委、董事会和经理层，仅列示风险程度最高、影响最大的前10位风险，提示给予重点关注；
对于业务及职能部门和具体岗位，仅列示与本部门及与本部门业务高度相关的风险即可，确保清单内容简洁，一目了然。
同时，“三张清单”之间有内在关联，是相互联系、相辅相成的。风险清单是导向，决定了合规管理的对象及主要内容；
岗位职责清单是保障，影响甚至决定员工的效用函数及行为偏好，决定着合规要求能否转化为员工自觉行动；
流程管控清单是载体，决定各项业务及管理的办理方式，决定着合规要求能否有效嵌入经营管理过程。同时，三张清单是相互勾稽、关联互动的，风险清单定义了实施合规管理的事项及范围，进入风险清单的事项，相对应的流程就需要考虑嵌入合规审查及关键风险管控的环节，同时需要对相对应岗位的岗位职责做出调整或补充，明确该岗位履行合规管理职责的业务场景、具体环节、触发条件、控制标准及信息传递要素等；
同样的，当某个事件被移出风险清单时，相对应的管控流程及岗位，也要及时调整。
总体上，三张清单仍然属于“制度规定”的范畴。徒法不足以自行。在建立并不断完善清单内容，充分保证清单适应性、有效性及科学性的基础上，还应不断健全执行机制及配套措施，对各项清单的具体执行情况实施有效监督评价，实现闭环管控。
林江：三张清单清晰地从风险识别、岗位合规职责、流程管控三个主要流程，规范了相关的合规管理人员、部门所需要承担的职责，落实到位将对央企有效开展合规管理活动具有重要的现实意义；
三张清单梳理了合规工作的风险点，以及按照风险程度把其发生的概率排列出来，相关工作相当细致，有助于合规工作部门和人员按照风控点的设置情况加以重点关注，最大限度避免合规风险事件的发生；
在大数据的背景下，企业有能力充分使用数字化工具来辅助合规管理部门与人员进行合规风险管理和分析；
合规管理是一项系统工程，需要业务职能部门、风险控制部门、监督部门的多方协同。是否有效协同并产生效果，远远超出了三张清单能够彰显的信息。从合规管理的实践看，用大数据手段进行企业的合规管理数年前就开始了，用清单管控合规流程也不是始于今天，然而，企业发生的合规风险事件依然层出不穷，显然这就不是技术手段或者规程设置的问题，而是人的问题。央企在合规管理上率先垂范，其核心并非比拼三张清单有多么精细，管控流程多么细致，而是要彰显央企的首席合规官乃至全体员工如何把合规管理的意识深入自己的脑海之中，贯穿整个企业经营管理的全流程之中。
唐大鹏：风险识别清单是合规管理工作的基础，也是企业及时识别、系统分析经营活动中的合规风险，合理确定风险应对策略的依据。企业应当以建立健全合规风险识别评估预警机制为目标，确保风险识别清单覆盖风险识别、风险评估、风险预警等各个阶段。首先，在风险识别阶段，企业应当全面收集上位法律法规、政策文件、内部规章制度，以及企业自身或其他企业发生的重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件、被国际组织制裁等重大合规风险事件，结合本企业各部门的工作内容和合规审查、风险排查中发现的相关风险，确定工作中的合规风险点。其次，在风险评估阶段，应当根据此次部署的“五个关键”以及《指引》提出的重点领域、重点环节、重点人员等对合规风险点进行归纳、分类。同时在相关合规风险点中，将外法内规明令禁止的事项，设置为禁止逾越的“红线”；
将未明确规定的事项，通过事件树分析法等确定风险较低但需要警戒的“黄线”；
将政策文件中鼓励的事项，设置为以形式审查为主且需要提升审查效率的“绿线”，进而将合规风险点升级为合规大数据并纳入数据库管理。最后，在风险预警阶段，应当系统分析风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等，绘制风险矩阵并对风险进行排序和评级。其中，低风险以监测为主，中等风险应当向业务及职能部门发出预警并采取控制措施应对，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险则应当向领导班子预警，达到上报要求的还需向国资委报告。
岗位合规职责清单是合规管理工作的组织保障，可以分为合规职责和合规权限两方面。在合规职责方面，企业应当构建“主要负责人—合规委员会—首席合规官—合规管理部门”的合规管理组织架构，确保合规管理职责到位；
也要筑牢业务及职能部门、监督部门的另外两道防线，确保业务管理职责和监督职责不越位、不缺位。在合规权限方面，可依据经济学“七二一法则”，实现科学合理的分级授权。具体地，企业应当统计合规审查笔数和金额，其中，约70%的审查集中于小金额，可由合规管理部门负责人审批；
约20%的审查为中等金额，可由首席合规官审批；
约10%的审查为较大金额，可由董事长审批；
涉及“三重一大”的还应当按照“三重一大”决策制度进行集体决策。
流程管控清单是合规管理工作的落脚点，可以分为合规流程和合规表单两方面。在合规流程方面，首先，根据风险识别清单和合规职责，将合规风险点匹配到决策机构和“三道防线”，并进一步分解到具体岗位，如经办人、部门负责人、分管领导。其次，根据高、中、低三种风险等级和合规权限，自上而下地设定授权审批的金额标准或比例标准，并将高风险和金额较大的中等风险设置为关键风控点，进行重点管控和动态监测。最后，将合规风险点、合规职责、合规权限串联在一起，形成明晰的权力边界和规范的合规管理工作流程，并绘制为标准流程图形式。在合规表单方面，不仅要将合规流程固化为合规审查表单，设列申请事项、审查意见、审查附件等区域，确保合规审查也要合规；
还要生成合规排查表单，充分融合合规风险描述、风险评估（含发生的可能性、影响程度、潜在后果等）、风险评级等风险识别清单中的要素，并设列业务及职能部门的解释说明与整改方案、合规管理部门审查意见、监督部门监督评价等区域，真正做到关键风控点在岗位合规职责和流程管控中落实、落细。
主持人：《办法》指出中央企业合规管理工作应当遵循坚持党的领导、坚持全面覆盖、坚持权责清晰、坚持务实高效等原则，其中“全面覆盖”要求将合规嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程；
“务实高效”要求建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理。在您看来，央企合规管理体系建设如何平衡全面覆盖与务实高效等原则？
谢获宝：《办法》中提出了合规管理的四个原则。全面覆盖原则要求合规管理不留死角，充分发挥党委（党组）、董事会、经理层、业务及职能部门、合规管理部门和监督部门在合规管理中的主动性，做到合规管理活动全员参与，多方联动，上下贯通，决策、执行、监督全过程覆盖，实现合规管理目标。然而，任何一项合规管理工作都有成本发生，合规管理要求越高、措施越细，合规管理成本越大，如果合规管理要求过高，甚至会形成宏观到微观层面合规管理得不偿失的结局。因此，央企合规管理需要从长期视野出发，动态寻求全面覆盖与务实高效之间的平衡点，坚持有效防范合规风险、提高合规经营管理水平的合规管理目标，守住合规管理底线，按照“五个关键”“五个到位”确立工作重点，使用“三张清单”确保合规工作成效，既要强调合规管理目标，又要讲究合规管理效率，努力提高合规管理成效。
汤风琴：笔者认为，合规管理覆盖经营管理的各个主体、各个环节、各个岗位，但是企业经营管理的资源毕竟是有限的，也面临着现实的客观实际条件或历史成因等限制，需要每个企业结合当前的发展阶段、监管最新动态、现实管理技术和手段等，在做到全面识别合规风险、覆盖所有合规风险点的基础上，评估重大重要合规风险点，结合实际情况，做好合规风险管理的轻重缓急管理，确保体系有用、有效，避免眉毛胡子一把抓分散管理资源，最后捡了芝麻丢了西瓜，反而发生重大风险又扛不住甚至此种情况屡屡发生。
杨兴龙：对《办法》的学习领会不能孤立进行，需要置身于国企改革进程，结合2015年以来国务院和国资委制定出台的一系列强化风险管理、责任追究、法治建设及内部控制等的政策文件综合理解；
企业贯彻落实《办法》有关要求、实施合规管理也不能另起炉灶，而要充分沿袭和继承党的十八大以来国资委和中央企业在法治建设及合规管理方面所开展探索实践、构建的体制机制及所积累的宝贵经验，充分利用目前已形成的法务管理、风险管理、责任追究及内部控制等各类管理体系。全面覆盖与务实高效两个原则并不矛盾，恰恰是相互成就的：没有务实高效原则聚焦重点，进而为合规管理做减法，全面覆盖原则将难以为继；
没有全面覆盖原则作保障，针对经营管理各个领域及各个环节开展全面风险评估、针对共性风险开展全面风险排查，确保合规管理无盲区、无死角，务实及高效的目标就无法真正实现。
唐大鹏：关于如何平衡全面覆盖与务实高效等原则，企业需要对合规风险实现精细化管理，在风险识别清单中，将合规风险点匹配为外法内规明令禁止且不能逾越的“红线”，风险较低但是需要警戒的“黄线”、以形式审查为主且需要提升审查效率的“绿线”，并以此为根据，在合规审查中实行分级审批，确保企业能够实现把控合规底线、管控合规风险、掌控市场机遇的三者兼顾。
主持人：结合《办法》，谈谈不同行业领域的央企，合规管理建设重点难点有何共性和差别？对于合规管理建设处于不同阶段的央企应如何找准自身进一步强化合规管理的抓手（如合规文化建设、信息化建设等），更好落实《办法》部署要求？
谢获宝：央企分属不同行业、不同领域，不少央企还进行跨行业、跨领域开展经营活动，因此，所有央企都需遵循合规管理办法的规定，同时，各个央企又需要结合自身的行业属性和特征、经营规模、业务范围、风险水平设置相应的合规管理机构、配置合适的合规管理人员、投入恰当的合规管理经费、形成相称的合规管理技术。不同央企开展合规管理工作具有很多共性特征：比如合规管理目标相同，合规管理原则一致，合规管理组织和职责设定基本相同、合规管理制度建设和合规管理运营机制基本相通，合规管理文化建设、信息化建设和监督问责的基本要求相同。因此，央企在推进合规管理工作中可以经常交流、互相学习、共同提升。
各个央企的经营业务和活动各具特色，央企的合规管理工作在共性特征基础上也有其多样性的一面。各个央企合规管理的主要差异体现在合规管理的具体工作中，企业结合业务及职能部门工作梳理和形成的“风险识别清单”的内容、结合岗位工作职责形成的“岗位合规职责清单”的内容、结合业务流程形成的“流程管控清单”的内容都有较大的差异。另外，企业规模不同、行业属性和业务特征不同、合规风险不同，其合规机构、人员、经费投入、信息化水平也有差异。不同企业的合规文化、合规制度建设、合规运营机制和合规信息化建设在达到《办法》规定要求的条件下也会体现出各自的适应性和独特性。
为更好落实《办法》部署要求，对于合规管理建设处于不同阶段的央企可以结合自身特点和目前合规管理工作的重点，分别找到自身进一步强化合规管理的抓手。对于合规管理基础扎实的企业，可以对照新出台的《办法》逐条比对，查漏补缺，进一步提炼合规管理目标，优化合规管理组织和职责，改善合规管理制度、优化合规管理运营机制，完善合规管理监督问责制度。对于上述基础工作做得好的企业，可以着眼长期加强合规管理的软实力建设，尤其强化合规管理文化建设和信息系统建设。对于合规管理基础较差的企业，首先要强化合规人才队伍建设和合规制度建设，认真对照“五个关键”“五个到位”的要求，使用“三个清单”的工具提升合规管理的基础工作体系。对可能存在重大合规风险的部分重要领域、合规问题频发的部分业务领域，比如对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等领域的合规问题开展专项内部审计工作，对规章制度、经济合同、投融资等重大决策和海外业务开展专项合规评价工作。合规管理抓手可以多样化，但是工作开展应该注重成效。
林江：结合前述探讨，央企合规管理体系建设要平衡全面覆盖与务实高效等原则，因此需要明确央企的主要类别以及相应的合规管理的最佳模式。事实上，人们对于营利性央企和以公用事业作为主要业务范围的央企的理解和期待是不同的，例如，对于类似国家铁路集团这样的企业，与保利集团这样的企业，期待值是不太一样的。公众期待值越高，企业的合规要求也就更加严格。央企的主要监管部门是国资委，且不同业务性质的央企归属不同的部委或者由相关行业总公司进行业务指导，那么一家央企某些做法是否合规其判别主体为谁成为央企强化合规管理过程中的一个难点。与此同时，当前我们非常依赖信息化、大数据手段来辅助企业对是否合规做出判断，新形势下如何把人的要素与数字化转型要素结合起来，共同推动央企的合规管理工作，是落实《办法》部署的关键所在。央企所属行业种类繁多，合规的行业表现形式各有不同，这对于企业首席合规官的素质要求也越来越高。如何选择适当的人担任首席合规官，以确保合规管理系统得以顺利运行，也是强化企业合规管理的挑战。
汤风琴：不同行业领域央企在合规管理工作上既有共性也有个性。共性体现在都是企业、都是国有企业、都是中央企业或者都在某个资本市场上市，都需要遵循共同的公司治理、国有资产管理、劳动关系管理、财税管理、交易管理等通用合规要求，这些是可以互相进行较大程度共享或借鉴的。个性体现在每个行业由于各自的商业模式面临着行业监管差异化的监管要求，比如金融行业企业面临银保监会的特殊行业合规要求，比如电力行业企业面临发改委、国家能源局的特殊行业监管要求，比如跨国经营面临国际合规监管要求。因此，中央企业要结合共性和个性特征，从集团层面进行顶层论证和设计合规管理的框架和思路，确保合规管理范围精准务实高效。
合规风险伴随企业设立、发展、衰退的全过程，合规管理是促进企业长期稳定可持续发展的重要抓手之一，不是一蹴而就或者权宜之计，不同发展阶段的企业应加强合规管理工作的评估与规划，结合自身的发展阶段面临的合规风险管理需求，结合自身的管理基础、管理手段以及最新技术、最佳实践等进行长期规划并分步实施、因情施策。
杨兴龙：在建设实施尤其是方法论的层面，合规管理与内部控制具有很强的关联性及同质性，内部控制建设实施中所积累的有益经验和教训，推动合规管理可以充分学习、吸收和借鉴，甚至直接纳入内控体系统一建设实施。不同行业领域企业，合规管理建设的重点任务、制度体系、运行流程、标准规范、组织设置及文化、信息化建设等，具有共性特征，这是方法论层面的问题，不同类型企业以至不同所有制、不同规模企业，都可以参考借鉴。从需求侧和供给侧考察，不同行业领域合规管理建设的差别主要在于合规风险类型及合规管理能力：从需求侧看，不同行业企业所面临合规风险的领域、类型、影响程度、具体内容等都具有很大差异，因而对待合规管理的重视程度及资源投入必然有所差异，否则就违背了成本效益的基本原则；
从供给侧看，合规管理能力从根本上决定企业合规管理的组织实施，不同企业合规管理能力差异主要取决于企业里法律尤其是特定领域专精法律知识的人员配备情况，也取决于企业内控、风险管理及信息化建设情况，专业人员多、法务管理能力强、内控机制健全、信息系统完备，企业实施合规管理的“工具箱”就更加丰富，反之亦然。
唐大鹏：关于如何处理合规管理建设的重点难点，各行业领域的央企均需要通过制度建设强化合规风险控制措施的硬约束，既要对上位法律法规进行精准解读，也要将相关要求落实于内部规章制度之中。这就要求央企逐一分解上位法律法规中的法条，转化为企业经营必须遵循的目标、原则、职责、流程、标准、表单、信息化、监督等具体要求，结合企业实际在内部规章制度中予以细化，并配套相应的流程图和表单。对于不同行业领域的央企，还需要掌握业务主管部门发布相关文件以及行业标准等，例如从事货物和服务贸易的央企，应当全面掌握关于贸易、质量安全与技术标准、知识产权保护等方面的要求，从事对外贸易的还需要关注业务所涉国家开展的反倾销、反补贴、保障措施调查等。此外，还应当关注风险较高或对自身发展较为重要的共性业务，例如投资风险较高或者涉及较多投资业务的央企，应当掌握当地关于市场准入、行业监管等方面的法律法规，开展境外投资的还需要了解国家安全审查、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求。
关于不同阶段的央企应当如何找准强化合规管理的抓手，首先，各阶段央企的合规建设均需要遵循管理制度化、制度流程化、流程标准化、标准表单化、表单信息化、信息智能化的步骤。其次，合规管理起步较晚的央企应当在制度建设的基础上，将重点放在制度流程化、流程标准化、标准表单化，降低由于流程、标准、表单缺失导致的合规管理的随意性；
取得初步成果的央企应当以流程图和表单为“图纸”，通过信息化建设进一步降低合规管理中的人为因素；
成效较好的央企则需要探索利用大数据、云计算、人工智能等技术，实现合规风险实时监测、自动预警、监督评价等在线监管功能，进一步向合规管理智能化迈进。
主持人：《办法》出台后，在央企设立“首席合规官”成为各方关注的焦点之一。根据《办法》，中央企业主要负责人为企业推进法治建设第一责任人，首席合规官对企业主要负责人负责，全面参与重大决策。对于“首席合规官”，结合《办法》要求，应如何准确定位、保障其独立性、专业性，让其真正为企业合规制度的有效运行发挥关键作用？
谢获宝：在合规管理制度设计、责任配置和管理实践中设立“首席合规官”是国内外合规管理的趋势。从部分央企实践效果看，设立首席合规官体现了企业及其管理层对合规工作的重视，能够有效地将合规管理工作纳入公司治理体系；
设立首席合规官，并对企业主要负责人负责，明确了合规管理职责，其全面参与重大决策，以权力和影响力为基础，能够有效推动合规管理工作的统筹安排，推动合规工作的有效开展。设立首席合规官也是国际一流企业实施合规管理的普遍做法，而且取得较好成效。世界银行等重要国际组织也鼓励企业设立首席合规官，以期提高企业的合规经营管理水平。《办法》规定设立首席合规官顺应了时代潮流和合规管理的需要。
《办法》第十二条规定：“中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理”。从定位上看，首席合规官是合规管理工作的第一分管领导，直接对企业主要负责人负责，要负责推动合规管理工作有机融入公司治理体系；
与企业主要负责人一起统筹整个企业的合规管理工作，对企业合规管理的整体成效承担领导责任；
直接领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位开展合规管理。首席合规官在权责明确、权责对等的企业组织体系中负责任的领导和统筹合规管理工作是实现合规管理目标的重要条件。
首席合规官由总法律顾问兼任，从形式上保证了其身份的独立性，但是基于合规管理的目标和职能赋予其相应的权力、责任和资源才能使其拥有合规管理上的应有影响力，明晰其在合规管理和其他决策及业务活动的界限是实现首席合规官在实践中保持独立性的重要条件。企业党委（党组）和董事会对首席合规官身份独立性和工作独立性的持续评价、优化和监督是保障其独立性的有效机制。
合规要求企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。合规管理具有很强的专业性特征。由总法律顾问兼任首席合规官就是为了保证合规工作的专业性和有效性。然而，合规工作只有融入业务及职能部门的工作、融入流程管控过程中才会取得应有成效，因此，首席合规官围绕合规目标开展工作，紧扣合规管理职能强化合规文化、合规能力、合规运营机制、合规信息系统建设，并培育具有胜任能力的合规管理人才队伍；
自身做好合规管理工作，还要指导各个业务部门和下属单位做好合规管理工作，才能较好地在实践中体现合规管理的专业性。
汤风琴：集团式企业设立“首席合规官”，即（ChiefComplianceOfficer，CCO），在国际跨国公司寻常可见。在企业主要负责人下设立首席合规官，其定位就是一个相对中立的第三方角色，是协助企业主要负责人站在企业整体角度专门负责公司合规事务，确保公司依法运行，因此其定位既是狭义的也是广义的，狭义上来说要做好合规管理这个专业工作，广义上来说要推动集团内部各个主体、各个行业、各个专业做好合规，做好筹划、组织、建制、指导、落地、监督、改进等全面工作，因此需要有充足的独立性保障和充分的专业性保障。从独立性来说，要从隶属关系、专岗专人配置、独立合规审查、合规监督、合规报告、违规处罚等全过程予以独立性的资源和机制保障；
从专业性来说，要从合规人员的专业配置、经验配置、行业配置、数量配置等方面予以充分保障，避免合规管理流于形式。
杨兴龙：对于设立“首席合规官”的做法，不宜过分解读，梳理相关文件，可以说这是水到渠成、实至名归。国有企业设置总法律顾问的做法已经成为惯例：2002年，原国家经贸委、中组部等七部委共同成立国家重点企业总法律顾问制度试点工作小组，联合印发了《关于在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点工作的指导意见》；
2004年，以国资委令第六号颁布的《国有企业法律顾问管理办法》对总法律顾问的任职条件及职责做了专章规范；
2015年，中共中央、国务院联合印发《关于深化国有企业改革的指导意见》提出“进一步发挥企业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用”，此后，这项表述频繁出现于相关的党内法规制度及部门规章中。《国有企业法律顾问管理办法》规定，总法律顾问“统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务；
参与企业重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见”；
中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的意见》提出，通过设置总法律顾问“推进企业依法经营、合规管理”；
《指引》也对总法律顾问在合规管理中的职责做了规范。由此对照《办法》所规范首席合规官职责，仍集中于对“重大决策事项”开展合规性审查，其主要变化在于：确立了“名分”，要求在审查意见签字，进一步夯实了主体责任，显著加大了直接责任（之前是主管责任或领导责任）。
设置“首席合规官”的重要意义在于，实现了合规管理组织体系的完备性，将合规管理与法务管理（总法律顾问）、财务管理（总会计师）、内部审计（总审计师）等工作一样，确立为一项企业层级的管理机制，实现了合规管理的“提质增效”，保障了业务及职能部门合规管理岗的正当性及权威性，也为合规管理职业化等一系列配套工作的开展拉开了帷幕。
林江：首先是首席合规官的来源。包括什么样的人才有资格担任央企的首席合规官，担任央企的首席合规官需要具备什么样的学历、对于专业出身有没有特别的要求，对于本人从事与企业合规相关的工作有没有年限要求等；
其次，对于首席合规官应该怎样开展工作，也是相当关键。为了执行国资委关于《办法》的要求，让首席合规官进入公司领导班子成员，是否就一定确保首席合规官能够独立专业地开展工作？如果要确保其独立性，要求其平常需要与企业的业务职能部门保持一定的距离，因为只有距离才会产生“美”，才能让首席合规官更加客观地判断某项业务是否合规。然而，问题在于，一定的距离是多少为好？如果距离太远，首席合规官也未必看得清楚，距离太近则有可能受到业务目标视角的影响；
再者，谁去评价首席合规官的表现？是企业的负责人吗？如果相关的评价是公允的，就需要企业负责人具备能够评价首席合规官的专业能力，对央企负责人的专业素质要求就更高。以上三个问题如果能够回答好，就能够让首席合规官真正为企业合规制度的有效运行发挥关键作用。
唐大鹏：从定位上看，首席合规官与总会计师、总审计师十分类似，均为对企业主要负责人负责的核心管理层成员。同时，《办法》还要求“不新增领导岗位和职数”“全面参与重大决策”，那么首席合规官既可以由现有班子会成员兼任，也可以由具有合规管理、法律等背景的其他管理人员兼任，但需要其能够列席班子会议，切实履行全面领导合规管理体系建设与运行的相关职责。
从独立性上看，首席合规官应当保持精神上的独立和实质上的独立。精神上独立是指首席合规官在执行合规管理工作中，保持独立的姿态，从客观公正的立场出发，按照外法内规的标准和原则，谨慎合理地对决策进行合规审查，恪守职业道德，不屈从于来自任何方面的压力。实质上的独立是指首席合规官与被审查的决策不存在经济联系和有损于独立性的其他联系，且合规审查环节独立，不会受到其他审批环节的影响。
从专业性上看，在合规管理、风险管理、内部控制“三合一”的背景下，首席合规官应当综合掌握法务、财务、业务相关专业技能，既要对法律法规的变化保持敏感性，充分贯彻上位法律法规，还要掌握风险管理技术和内部控制措施以应对合规风险。
此外，由于第三方机构的专业团队同时具备独立性和专业性的条件，首席合规官也可以通过购买服务的方式，委托第三方机构开展合规管理工作，但仍要负有合规管理的领导责任。
主持人：央企合规管理体系有效性评估，是《办法》的一个亮点和重点。从国资委对中央企业合规管理体系有效性评估进行考核评价，董事会对合规管理体系进行有效性评价，到授权下的合规管理部门对合规管理体系进行有效性评价，再到合规管理体系有效性评价成为运行机制的组成部分，都反映了有效合规管理是央企合规管理的重点工作。应从哪些方面衡量央企合规管理体系的有效性？对于做实央企合规管理体系有效性评估您有何想法建议？
谢获宝：合规管理重在成效，合规管理成效评价是个难题，又是个必须解决和不断完善的问题。结合《办法》规定，基于合规管理工作目标和合规管理体系内在运营规律，借鉴其他领域的成效评价经验，建议从以下方面解决和完善央企合规管理体系有效性评价工作：
首先，合规管理体系有效性评价应该基于合规管理的目标和原则展开，考察合规管理体系及其活动是否有效促进了合规风险防控，提升了合规经营管理水平，促进了企业管控风险、创造价值、高质量发展和可持续发展能力的提升，是否为深化法治央企建设、全面依法治国做出了微观企业的贡献；
同时还要考察合规管理体系及其活动是否遵循了合规管理的基本原则。
其次，合规管理体系有效性评价需要兼顾体系建设、运行和效果评价。一是要评价央企合规管理组织是否到位，合规管理责任主体的合规职责是否清晰明确；
合规管理制度建设是否完整科学；
合规管理运营机制是否有效；
合规管理文化和信息化建设是否与企业合规管理的需要相匹配；
合规管理监督问责制度是否健全。二是要评价这些法律和规则是否在企业各项业务活动中得以有效实施。三是要评价合规管理体系的运行效果，即是否实质上防范了合规风险，控制了直接和间接的合规损失。
第三，合规管理体系有效性评价需要注意系统性。国资委需要对央企合规管理体系建设情况及其运行的有效性进行考核评价，国资委从外部进行考核评价能够给央企合规管理体系建设及其成效提升形成强大的助推力，而且外部考核评价更加客观公正。企业董事会要从公司治理的角度考核本企业合规管理体系及其工作成效，使合规管理体系建设和实施具有战略性、长期性和整体性。合规管理部门要对合规管理体系运营的有效性进行评价，发现问题，及时纠偏，以便合规管理体系得以持续改善。监督部门可以结合自身工作职责参与和促进合规管理体系有效性评价工作；
业务和职能部门结合自身工作应该对合规管理体系建设和实施有效性做出反馈，提出改善性建议，促进企业合规管理体系有效性的评价工作。中央企业作为一个整体，应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。央企不仅要开展总部及其相关部门合规管理体系的有效性评价，更要推动所属子公司开展合规管理体系的有效性评价，尤其关注境外机构合规管理体系及其运行的有效性评价工作，实现合规管理体系有效性评价工作的全覆盖。
第四，合规管理体系评价需要和监督问责相结合。没有严格监督问责工作的有效性评价是假评价。为了将合规管理体系有效性评价工作落到实处，对于评价中发现的问题需要依据相关法律法规追究相关单位、部门和员工的责任。在合规管理体系有效性评价中需要注意的是，企业目前没有合规问题发生，不等于不存在合规风险，评价既要看目前的实际结果，更要关注合规风险的事前和事中防控。因此，对合规管理体系要从体系建设、体系运行、运行结果考核、评价结果运用和监督问责等方面进行全过程有效性评价。
林江：合规管理是贯穿央企整个企业管理体系之中的，是企业治理结构的重要组成部分，是确保央企是否处于有效治理状态的重要一环。在此背景下，就要关注企业的公司治理制度是否存在合规要素，公司的财务管理制度是否存在合规要素，公司的战略管理体系是否存在合规要素等等。因此，尽管每一家央企都会建立自身的合规管理体系，然而，文字上的合规管理体系固然重要，更重要的是把合规的要求和元素贯穿于整个企业管理进程之中的每一个环节里，甚至是企业每一位员工的脑海之中。从此视角出发，着手央企合规管理体系的有效性，从建章立制的角度出发，当然是要参考其他合规方面运作非常成功的央企的经验，从合规的内涵和外延上结合企业的具体业务实际，编制一个切实可行的合规管理的体系方案，并且反复征求企业员工的意见，在征求意见过程中，其实也是把合规的理念贯穿于整个企业管理全流程的一个重要环节；
在此基础上，就是要理顺合规管理部门与企业风险控制、法律事务部等部门的工作关系和工作程序，更要理顺企业的首席合规官与企业的其他部门负责人，包括首席风险官、首席技术官的工作关系，避免互相扯皮和推诿；
最后，央企的合规体系有效性的评估，取决于该合规体系是否拥有对企业各部门，下属子公司的协调、整合能力，这种能力既体现在对于是否合规的专业性评估，也体现在对于合规体系整合央企相关资源能力的一般性评估。换言之，有效的央企合规管理体系就是一个能够把专业性评估和一般性评估有机结合起来的管理体系。
汤风琴：从当前的管理学理论和实践来看，衡量一个管理体系有效性，一般指的是一个管理体系的建立和实施对实现管理目标提供的合理保证程度。因此，衡量央企合规管理体系的有效性，也应该是聚焦央企建立和实施合规管理体系是否为实现央企合规管理目标提供了合理保证。其最低要求就是央企建立和实施合规管理体系是否能在合理范围内有效防范重大违法违规风险，包括但不限于作为一个企业的重大违法违规风险，作为一家中央企业的重大违法违规风险，作为一家行业企业的重大违法违规风险，以及作为一家上市公司的重大违法违规风险。需要注意的是，一个央企合规管理体系是否有效，要从整个集团汇总合并层面来看是否存在重大违规风险，要确保“横向到边、纵向到底”。
结合多年的管理体系有效性评估经验，要做实央企合规管理体系有效性评估工作，有几条建议供参考：
一是进一步推动“明机制”。通过配套的解释性文件，进一步明确“定期开展”的周期，考虑是否与当前国资委要求央企年度内部控制工作报告中的合规年度评价要求保持同步；
进一步明确“针对重点业务合规管理情况适时开展专项评估”的范围与示例。
二是进一步推动“建规范”。长期来看，通过配套的操作指南或者规范，进一步明确评价范围、评价程序、评价方法、评价底稿、评价结果、评价报告、评价人员配置等全过程的管理要求，特别是进一步明确缺陷评估和认定标准，以便央企对体系有效性发表客观结论，也便于国资委进行横向管理和比较；
短期来看，鉴于企业经营合法合规本身就是内部控制体系要合理保证的目标之一，可以充分借鉴内部控制体系有效性评价的思路和做法。
三是进一步落实“严考核”。将相关的工作要求和体系建设与实施情况纳入国资委对中央企业的考核指标中，并督促中央企业将相关要求层层分解落实到具体单位、具体部门、具体岗位的考核中，切实通过考核推动各级、各方重视合规管理、履行合规职责。
杨兴龙：做实有效性评价不仅在于评价指标设计，评价结果能否得到切实应用更为关键。一旦推动开展有效评价工作，且严格按照《办法》规定运用评价结果对相关部门及人员实施奖惩，评价工作的效力就能真正发挥，有效性评价才能按照自身的逻辑发挥其引领及推动作用：一方面，只有当评价结果能够影响到有关部门和人员的切身利益时，评价工作才会被重视，评价指标的科学与否才会被关注，评价指标存在的不科学、不合理及不公平等问题才能被发现和解决；
另一方面，评价的实质在于推动工作，只有评价结果得到很好应用，有关部门和人员才能按照评价指标所引导的方向行动及做出改进，以评促建、以评促改的最终目标才能达成。
关于评价指标的具体设计，内部控制有效性评价的经验可以充分吸收借鉴，甚至将其纳入内控评价体系。大致包括三个方面：一是组织、制度及机制的建立情况，有关工作的落实情况，重点评价“有没有”，解决“动起来”的问题；
二是考察组织履职、制度执行和机制运行等具体情况，既可进行符合性测试，也可从合规管理机制的产出和效益（比如挽回经济损失等）等维度设置量化指标；
三是设置反向指标，将实际发生违规行为以及各类监督发现及反馈发现的违规问题作为扣分项，纳入评价指标。中国中小企业协会今年发布的《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准，为合规管理体系提供了具有针对性的评价标准，可参考借鉴。
企业开展合规管理有效评价还应注意：
一是构建多层次、系统化的评价体系。将评价指标设定、评价指标监控、实施评价及评价沟通、评价结果应用等机制手段作为推动合规管理体系持续完善优化的抓手。尤其推动注重业务及职能部门自评价，进一步发挥评价指标对业务及职能部门合规管理行为的引导、促进及规范作用。
二是评价工作应注重与法务、风险管理、责任追究及内部控制有关工作要求的协同，形成合力，避免重复评价，增加部门负担；
同时要充分吸收应用纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门的监督评价结果，注重对上述监督发现的违规问题整改情况的跟踪性评价。
三是充分依托信息系统和数字技术，逐步实现评价指标自动在系统生成或提取，既能保障获取数据的及时性、精准性及客观性，也能减少评价工作对部门履职的干扰。在合规系统构建及其他系统升级改造工作中，应注意通盘考虑合规管理有效性评价的需要，针对评价指标研究设计并在系统预置数据采集和运算规则，实现自动评价。
四是建立以评价结果为导向的培训和宣传体系，在合规文化建设的各个环节及各项机制中充分应用评价工作所发现的经验及问题，进一步提高评价工作的效能及影响力，也有助于提升合规宣传培训的针对性和指向性。
唐大鹏：央企合规管理体系的有效性可以从设计有效性和执行有效性两方面衡量。在评价合规管理体系设计的有效性时，应以《办法》《指引》《合规管理体系指南》等相关要求为标准，评价相关标准在企业内部的合规管理制度中“有没有”“全不全”“好不好”，是否形成了风险识别清单、岗位合规职责清单、流程管控清单。在评价合规管理体系执行的有效性时，应当以企业内部的合规管理制度为标准，重点关注表单和信息系统的合规审查流程，如是否存在漏签、倒签等现象并执行控制测试；
最后，根据测试证据对合规管理体系有效性缺陷进行认定。
央企合规管理体系有效性评价，除了按照国资委101号文《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》要求，从全面实施企业自评、加强集团评价、强化第三方机构评价、充分运用评价结果等方面加大监督评价力度外，还可以从强化组织领导和归口审核力度的角度做实。首先，做实“三道防线”的归口审核职责。业务及职能部门应当对职责范围内的合规管理体系缺陷（或“零缺陷”）审核把关并对报告结论负直接责任。其次，合规管理部门、监督部门负归口管理或监督责任。再次，评价报告应当由董事会审议通过，凡是参与审批的班子会成员均负有领导责任。最后，董事长在报告上签字并加盖公章，应当作为报告的第一责任人。
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