■郑慧娟 陈少瑜 彭颂邦 刘 瑾 李幸玲 詹燕萍
(1.广东财经大学，广州 510320；
2.普华永道管理咨询（上海）有限公司，上海 200021；
3.艾华迪商务咨询(上海)有限公司，香港 201315）
2019 年2 月18 日，中共中央、国务院印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》,提出构建开放型区域协同创新共同体，提升市场一体化水平，携手扩大对外开放等战略措施。资产评估作为咨询服务业之一，是粤港澳大湾区（广东珠三角九市+香港+澳门）发展战略的组成部分。同时，资产评估通过专业化服务，可为构建具有国际竞争力的湾区现代产业体系服务、推进投资便利化发挥重要作用。目前粤港澳三地资产评估在制度背景、管理模式和准则方法等方面均存在较大差异，研究这些差异，发现有价值的结论，将有利于加强粤港澳资产评估行业交流，形成粤港澳大湾区资产评估创新合作发展的新格局，并助推《粤港澳大湾区发展规划纲要》的顺利实施。
近些年，国内学者围绕粤港澳地区资产评估开展了一些研究。朱永勤（1997）对比研究了香港与内地资产评估监管情况、评估对象范围、评估程序以及评估方法运用方面的异同，认为香港的行业自律度更强，政府监管涉及较少，对评估报告要求较为简单；
内地的评估对象则更为广泛。刘志宏（2004）认为香港测量专业法律完善，市场信息高度透明，拥有严格的测量师管理制度。黄西勤（2018）认为香港的评估行业在发展过程中将本土特色与国际标准相结合，国际化水平更高；
在房地产评估方面，内地的数据往往较难获取且真实性偏低，香港的房地产估价师职业资格准入门槛高于内地，香港估价服务的独立性高于内地。钱瑛瑛等（1999）研究了香港房地产估价制度的历史和发展，香港产业测量师资格的取得条件，指出内地房地产评估师与香港产业测量师资格互相认证增进了两地专业的交流与合作。总体来讲，对于粤港澳大湾区资产评估从行业发展、评估准则方法体系等方面较为系统全面的研究较少。
（一）拟解决的关键问题
在《粤港澳大湾区发展规划纲要》提出的战略构想前提下，本文拟解决的关键问题有以下几方面。首先是从制度背景、管理模式、准则与方法等多维度分析粤港澳大湾区资产评估存在的差异；
其次是以构建开放型粤港澳资产评估协同创新共同体为目标，试图归纳在粤港澳资产评估业务对接中存在的问题或者障碍；
第三是在既定的法律制度背景下，在什么层面上打破上述障碍，解决思路是什么。一般而言，资产评估问题的研究有以下几个层面：法律层面，制度层面，准则规范层面，执业程序与方法层面。
（二）研究对象与思路
本文假设粤港澳三地的资产评估可能在制度背景、管理模式、资产评估准则与方法等方面存在一定的差异。因此，本文依据专家访谈和文献阅读，研究对象涉及资产评估的制度背景和环境、执业要求、监管情况、评估准则、评估方法、实务工作程序、评估报告以及结果应用等方面的异同，归纳出在业务对接中存在的值得关注的问题，探讨发展趋势，并提出相关建议。
（一）资产评估的制度背景比较
1.广东资产评估的社会主义市场经济背景
20 世纪八十年代，伴随着社会主义市场经济的发展，资产评估行业应运而生。九十年代中期，大量国企改制重组，实行国有企业股份制或将国有企业上市，为加强国有资产的管理、防止国有资产流失，资产评估需求大幅上升，一些原本挂靠于财政部门的资产评估部门分离出来成为独立的中介机构，资产评估行业也开始快速发展。资产评估机构和资产评估师数量稳定增长，截至2020 年，内地共有资产评估机构5 400 多家，执业资产评估师40 625 人，业务收入约136.24 亿元。广东省（含深圳）有资产评估机构419 家，大部分集中在珠三角九市，资产评估师3 155 人，从业人员近8 000 人，2020 年业务收入达27.72 亿元，占全国的比例为20.35%，远高于广东省GDP 占全国的比例10.90%。2016 年12 月1 日实施《中华人民共和国资产评估法》，规范了资产评估行业的准入、资产评估程序等，强化了行业的独立性、公正性、专业性。
在此背景下，广东的资产评估也在不断发展。在服务对象的侧重点上，由为国有经济服务转变为为上市公司等多种所有制经济服务；
在评估产业的种类上，由服务于传统制造业向服务于国家新兴产业（比如新能源产业、信息电子产业）转变；
在服务方式上，由单一的鉴证服务为主转变为鉴证服务和咨询服务相结合；
在服务市场范围上，从为国内市场服务转变为兼顾国内和国际市场。
2.港澳资产评估的国际化背景
由于香港特殊的历史背景，其经济制度主要是沿用了英国的法律制度，评估领域也不例外。香港的资产评估在发展初期的主要业务是房地产估价，主要目的在于维护私有经济的运作，由成立于1792年的英国皇家特许测量师学会（The Royal Institution of Chartered Surveyors，简称“RICS”）香港分会对会员和所管理的公司进行规范和管理。1997 年香港回归后，主要由香港测量师学会管理。由于评估业务的国际化，香港的评估业务主要遵循《RICS 估价——专业标准》与《国际评估准则》（International Valuation Standards，IVS）。
香港的资产评估业务主要由会计师、特许金融分析师和特许测量师及其所在的各类管理咨询机构开展，并未形成单独的行业。所服务的金融市场以及法庭接受由上述专业人士或估值专家根据一般公认估值原则或不同专业学会各自的评估准则所编撰的估值报告。RICS 评估准则、IVS 与内地的《资产评估法》和准则体系存在一定的差异，因此也造成了香港和内地资产评估的差异。由于经济结构国有企业的比例较低和上市公司的监管模式的差异，香港的估值业务以非法定业务为主。
澳门的资产评估制度背景与香港基本一致。澳门的经济制度沿用了葡萄牙的法律制度，估值行业发展与运用的准则等，与香港基本相同。
（二）资产评估的管理模式比较
1.执业资格与会员制度
从2017 年开始，广东的资产评估师执业资格主要通过资产评估师执业资格考试依法认定取得。为了鼓励更多的人员加入资产评估行业，取消了2017年之前的三年从业年限的限制性条件。通过资产评估师执业资格考试的人员，可以申请加入各省资产评估协会或者中国资产评估协会。资产评估协会根据不同专业，将执业会员划分为不同类别，包括资产评估师、资产评估师（珠宝类）、房地产估价师、土地估价师、矿业评估师。
相比而言，港澳地区的执业资格的获得方式更加多样化。香港特许测量师学会通过要求完成包括申请、培训和测试等程序在内的专业评核试计划的人员可成为会员。特许测量师学会会员分为四级，分别是名誉会员级、专业会员级、技术会员级及培训会员级。按会员的专业分为六个组别，包括建筑测量、产业测量、土地测量、工料测量、规划及发展和物业设施管理。另外，RICS 强调个人执业，《RICS 估价——专业标准》规定：估价是个人成员的责任，不允许以评估机构的名义来发表评估意见。
2.行业监管
广东对资产评估行业的监管实行行政监管、行业自律与机构自主管理相结合的原则。特别是在《资产评估法》颁布实施后，形成了以《资产评估法》为统领，由相关法律、行政法规、规范性文件以及自律管理制度共同组成的全面、系统、完备的资产评估法律准则体系。主要的行业自律管理组织有中国资产评估协会、中国房地产估价师与房地产经纪人学会、中国土地估价师与土地登记代理人协会以及各全国性协会对应的广东省资产评估协会等地方协会。近年来，国资委、证监会、银监会以及广东证监局等行业外监管机构也加大了监管力度。《中华人民共和国证券法》第一百六十条、第一百六十三条和第二百一十三条均对证券类资产评估行为有明确的监管规定，要求资产评估机构必须恪尽职守，不允许向上市公司提供不实报告，如有违反可被没收违法所得并处以罚款，情节严重者将被暂停或禁止从事证券服务业务。近年来资产评估机构因出具有误导性陈述的报告等违规行为而被证监会处以没收资产评估业务收入、罚款等案例时有发生。
港澳地区的估值行业一直以来未受到政府主动监管，行业监管相对宽松。以香港特许测量师学会为例，该组织在对会员和所管理的公司进行规范和管理过程中，主要是通过规范、建议和指导，具体包括通过准则的制定完善规范，制定教育和行业准则，制定严格的道德规范，维护客户和消费者利益，为会员和机构提供公正的建议、分析和指导。近年来，监管要求也趋于严格。香港交易所根据证券期货监督机构（证监会、金融管理局等）的授权，制定并颁布相关的上市公司规则，对资本市场交易涉及的评估业务进行监管。香港证券及期货事务监察委员会发布了《有关董事在企业交易估值方面的责任指引》等文件，主要关注上市公司是否存在未取得专业估值师的意见，在估值并不审慎时仍然依据该估值进行交易，或者董事没有尽职便决定进行交易等情况，也关注具体评估方法的选用和参数的选取等具体问题。
（三）资产评估的准则与方法比较
1.准则体系
广东执行内地的资产评估准则体系，包括财政部制定的资产评估基本准则和中国资产评估协会根据资产评估基本准则制定的资产评估执业准则和资产评估职业道德准则，每项准则单独成册，规定较为细致具体。[5]其中资产评估执业准则是资产评估专业人员在执行资产评估业务过程中应当遵循的程序规范和技术规范，包括具体准则、评估指南和指导意见。
RICS 评估准则包括简介、术语表、职业规范、评估技术和操作准则、评估应用指南、国际评估准则。[8]该准则不断更新和完善，努力实现与国际评估准则和欧洲评估准则的接轨，在国际评估准则部分则完整引用了最新版IVS。
IVS 由国际资产评估准则委员会制定，主要由八部分组成：前言、世界公认的综合通用评估原则、行为准则、资产类型划分、国际评估准则、国际评估应用指南、评估指南、专业术语词汇表。[7]国际评估准则以市场价值评估、非市场价值评估和评估报告作为核心内容，是包括不动产、企业价值、无形资产和机器设备评估在内的比较完善的综合准则体系。
2.评估目的
广东的评估业务以国有资产交易、上市公司资产交易、司法鉴定、损害赔偿等法定评估为主。其中，国有资产评估目的主要是为了保护国有资产权益，降低代理管理成本，实现国有资产的保值增值。此外，企业改制、上市，合资、合作经营，股权转让，资产买卖、置换、出资，债转股，担保融资，破产清算等经济行为也越来越多的提供了评估需求。
港澳地区的评估目的以交易目的为主，税务用途和财务报告目的也是较大量的业务类型。涉及到的交易主体除了为企业经济交易活动服务，个人的财产交易活动占据了很大比例。在交易目的中，交易双方的关注点是交易对价有无市场价值的支持，所以买卖双方一般会各自聘请评估师出具报告，然后根据双方的评估报告进行比对。政府差饷物业估价署就界定印花税、遗产税及其他税项向税务局提供估价服务。差饷物业估价署负责编制及修订房产物业的差饷估价册，每3 年进行一次全面重估应课差饷租值，以反映不同类别楼宇租值的改变。在房地产评估业务方面，主要是由开发商委托，评估目的包括收购土地、物业、开发项目等，均属于咨询类业务。
3.评估程序
《资产评估法》《资产评估准则》中对内地资产评估的程序、实务、报告等有详细的规定。《资产评估法》规定的评估程序包括：选择评估机构，订立委托合同，指定评估承办人员，评估对象现场调查，评估资料的收集、核查验证和分析整理，选择评估方法形成评估结论，评估报告编制和内部审核，评估报告出具，评估档案保存，评估报告使用等环节。[5]其中，资产的清查核实是一项很重要的程序，主要是通过实地查勘和函证等手段，确认资产真实存在，并确定资产的权属状态，特别是在法定评估业务中，清查核实是必须的流程，最基础的资产都需做详细清查、审核，也使得法定评估业务从规范性来讲更接近于审计工作。
港澳地区的资产评估程序主要包括明确工作范围、签订委托合同、对评估对象进行调查、保存评估记录、撰写评估报告、评估报告复核等环节。未规定必须实施资产清查，对资产的存在和产权等状态的确认依赖于相关机构出具的报告或产权证书，并假定所引用的报告和证书真实有效。由于其评估业务的目的主要是为了交易定价，因此不区分法定业务或者非法定业务，因此上述情况适用于所有业务类型。总体而言，由于对评估程序未做法定要求，也使得其评估工作相对耗时较短、效率更高。
4.评估方法
内地资产评估方法分为市场法、收益法、成本法三种。在目前的实务中，公司股权评估应用最多的是收益法，占比约80%，其次是资产基础法，约15%。随着交易案例的逐渐增多，市场法应用有所增加。
港澳地区参照RICS 评估准则、IVS，评估方法分为比较估值法、成本估值法、溢利估值法和剩余估值法。前三种方法分别类似于国内的现行市价法、重置成本法和收益现值法。而剩余估值法就是未来收益减去各项投资成本，得出的剩余价值的评估方法，是收益现值法的一种延伸，主要运用于待开发土地价值的评估。港澳地区的市场经济较完善，价格体系健全，评估的首选方法是比较估值法；
由于资产与经营收益之间的比例关系也较稳定，经营收益预测也较客观，从而往往采用收益现值法，而重置成本法使用较少。[4]IVS 明确提出成本法不适用于企业价值评估原因。
5.评估报告及工作底稿
《资产评估执业准则——资产评估报告》、《企业国有资产评估报告指南》等对于资产评估报告书的内容和格式均有较为完整和严格的规定。一般资产评估报告书包括正文和附录两部分，正文应说明资产评估机构、委托方及资产占有方、评估的目的、范围、对象、过程、原则、依据、基准日、评估结果及使用等，附件需包括资产评估汇总表或者明细表、评估机构资格证书复印件、有关产权证明文件等。相关法规要求资产评估报告由两名资产评估从业者签名盖章，法定资产评估业务须由两名资产评估师签名盖章。在企业国有资产评估业务中，资产评估师还应负责编写《资产评估说明》，以对评估对象进行资产清查核实、评定估算的详细说明。《资产评估执业准则——资产评估档案》规定，执行资产评估业务应当编制工作底稿。
港澳地区的估值报告相对简单，没有规定的格式和内容的要求。估值报告一般包括资产评估机构、委托方、评估基准日、评估对象、评估结果及评估假设、有关说明等，未要求必须提供资产评估说明与资产评估汇总表或者明细表。评估师和机构认为资产评估说明与资产评估汇总表以及其他工作底稿属于公司知识产权，不应作为成果的一部分提交给委托方。
6.评估结果及使用
内地的评估业务的目的决定了其评估报告具有明显的鉴证性。评估机构在某种程度上参与了辅助决策的角色，如果监管方发现评估报告或者底稿有重大缺陷导致交易双方的损失，评估机构和评估师都将承担一定的法律责任。
港澳地区的评估报告以咨询性报告为主，市场主体可以不依据报告的结果进行交易，报告仅起到咨询建议的作用,主要由经济主体自行承担经济责任。[4]
在广东等地的企业到香港上市或者开展并购业务过程中，内地评估师需到港澳地区开展业务，港澳地区的估值人员也会到内地开展工作。粤港澳资产评估业务对接中存在着以下几项值得关注的问题。
（一）评估业务对接的情形
广东等内地公司需要由香港的评估师出具报告的情形有：内地公司到香港证券交易所上市，公司上市后的并购重组等。根据香港《主板上市规则》规定，公司如果要在香港联合交易所上市，其所持有的物业均需进行评估，必须有香港测量师提供的房地产评估报告。
香港公司需要由内地评估机构评估的情形有：公司的主营业务在内地，资产主要是内地的厂房土地；
IPO 前进行股份重组时股权架构比较复杂，需先通过控股公司去收购，需要内地评估机构做资产评估；
部分亏损业务在剥离时需要在内地评估；
上市之后，由于内部股权转移涉及到税务目的的评估也需要使用内地评估机构出具报告；
内地企业在香港或美国上市，同时要符合国内税务要求、商务部等监管部门要求。
（二）评估业务对接中的难点
资产评估或者估值业务对评估师的基本知识、职业道德和工作经验有严格的要求。由于以下原因，香港评估师到内地或者内地评估师到香港开展评估业务仍存在一定的障碍。
首先是广东等内地和港澳地区的评估师执业资格认证自成体系。一方面，开展内地的评估业务，特别是法定评估业务，对于出具评估报告的评估师和机构都有严格要求；
另一方面，开展港澳等地的评估业务需要国际注册会计师、特许金融分析师、特许测量师等资质，国内的资质也不符合要求。虽然中国房地产估价师学会与香港测量师学会已签署一项协议,内地与香港可互认房地产估价师资格，但是仍未实现业务的互通。
其次，广东等内地和港澳等地在制度环境、评估准则、商务规则方面存在差异。内地和港澳的评估人才完全了解对方的制度环境、商务规则的人才较少，或者难以在对方的制度背景下正确处理所面临的实务问题，因此而限制了粤港澳之间直接实现业务互通。例如，内地的评估师普遍存在英语文书阅读写作方面的不足，对国际商务规则、港澳地区所采用的评估准则、监管要求了解也不够充分。香港测量业和评估师起步较早，执业标准对标英国特许测量师准则或者国际评估准则。由于内地在产权制度方面的复杂性，港澳地区的估值人员普遍认为内地的产权不够公开、透明，一般在内地执行估值业务时，需聘请国内律师协助开展房地产产权认证、咨询，出具上市公司股权方面的法律意见。
随着粤港澳大湾区发展战略的深化，粤港澳三地之间的经济交流将更加活跃、深入和广泛，粤港澳资产评估将会迎来更加广阔的市场空间和发展机遇，相应的也带来一定的挑战。
（一）资产评估业务量增加
《中国粤港澳大湾区改革创新报告（2021）》中指出，粤港澳大湾区2020 年整体实现地区生产总值11.59 万亿元，首次突破10 万亿元；
粤港澳大湾区总体经济年平均增速在7%以上，预计2030 年地区生产总值将达到4.6 万亿美元（约合人民币29.86 万亿元）。[2]政策带动经济的增长将促进各行业蓬勃发展，企业与个人的跨境经济活动将更加频繁，三地资产评估跨境业务将越来越多。在房地产估价领域，随着湾区周边人口流动，商务、住宅需求也将进一步增加，房地产交易市场的活跃将带动房地产抵押估价需求的增加，未来内地房地产税的开征也将带来税基评估的需求。
上述变化对于粤港澳大湾区评估人员和评估机构承揽业务的能力提出了相应的要求。
（二）评估人才流动与能力提升
粤港澳大湾区建设带来的巨大发展潜力和政策优惠，将产生虹吸作用，促进人才加速流入湾区，形成对大湾区发展的良性循环。未来，大湾区综合型评估人才的储备也将不断增加。近年来，内地房地产估价师与香港测量师开展资格互认为提升内地房地产估价师的国际竞争力提供了渠道。粤港澳三地的评估师具备各自的智力优势、资源优势和机制优势，近年来通过合作举行各种专业培训，内地评估师逐渐与国际接轨，精通粤港澳三地资产评估服务的高水平复合型人才逐年增加。[3]
在业务类型方面，最早粤港澳地区的评估对象以房地产为主，近10 年来股权类资产逐渐成为主要类型，未来金融工具、无形资产评估将成为评估行业的重点和难点。由于投资者的目的从购买普通股转向优先股、可转债、期权等金融工具，因此金融工具评估业务有所增长。近10 年高增长、有并购需求的都是轻资产的行业，这些公司所拥有的数字资产、人工智能、知识产权等各类新型资产产生了新的评估需求，相应地也对于粤港澳评估人才的专业化提出更高要求。
《粤港澳大湾区发展规划纲要》提出了加强三地专业服务，鼓励粤港澳共建专业服务机构等举措。面对新的历史机遇，粤港澳三地的资产评估行业应立足于粤港澳大湾区资产评估的差异，勇于把握机会，敢于面对挑战，加快粤港澳大湾区资产评估协同创新发展。
（一）构建粤港澳资产评估业务交流与培训服务平台
应对粤港澳评估人才的专业化的挑战，构建粤港澳资产评估业务交流与培训服务平台。利用粤港澳资产评估业务交流与培训服务平台，在广东的资产评估师的继续教育中，设置国际评估准则以及应用方面的课程。不仅讲授RICS、IVS 等准则，了解港澳地区及国际市场的主要业务类型、也应通过案例，详细说明所采用的方法及操作过程；
邀请境外专家，讲解无形资产评估的思路和前沿方法，了解不同金融工具的特性及所采用的方法；
关注投融资市场等非评估题材，包括金融市场发展、数字资产、人工智能、知识产权等无形资产的新发展。利用粤港澳资产评估业务交流与培训服务平台，召开研讨会和举办讲座，互派人员交流学习，促进三地商业信息的交流，使更多的评估师能够交流不同地区的实务经验。
（二）支持内地机构在香港澳门设立分支机构
应对三地资产评估跨境业务增加的挑战，支持广东的评估机构在香港澳门设立分支机构，开展资产评估、融资、财务管理等业务，为内地企业走出去提供投融资和咨询等服务，提升风险管控水平。与港澳地区的会计师事务所、投资银行等加强合作，利用港澳在评估咨询、财务、法律及争议解决、人才培训等方面国际化专业服务优势，提升内地资产评估机构的整体能力。
（三）减少执业程序的差异
在目前的制度背景和市场环境下，考虑进一步完善评估准则，减少执业程序的差异，以解决评估业务对接中的难点问题。
以提升广东的评估报告的咨询性为导向，重塑内地的评估业务体系。增强评估结果的咨询建议功能，强化经济交易主体自身的经济责任。在《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中，增加允许内地的法定业务中引用有执业资格的港澳地区估值报告的条款；
增加引用审计报告的条款，规范与审计工作的衔接，简化权属证明的查询、函证、复核流程，提高评估效率。积极探讨“A+H”股公司在并购交易中，使用内地的评估报告进行香港交易所的申报和披露的可能性。
（四）加强内地的行业自律管理
由于港澳地区特许测量师、特许金融分析师等较高的准入门槛、复合的执业资格获取方式和专业的服务能力，使得评估职业在社会上获得了较高认可。广东资产评估行业应学习港澳地区的经验，加强自律性管理。适当弱化行业协会的行政色彩，强化行业协会为评估机构和评估师的服务职能。评估师应多关注评估技术和资产价值本身而更少受到委托方、监管机构的影响，评估业务执行过程中坚持实质重于形式的原则。
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