自从乌龟赢了兔子，它便不在练习了，成天吃了睡，睡了吃，慢慢的，它的体重从28今斤到了88斤，跑起来慢吞吞的，但它依然认为自己跑的很快，无人能比。
这几年里，蜗牛加紧练习，跑得很快，但它并不骄傲。有一天，蜗牛向乌龟挑战了，规则是爬上泰山的山顶，谁先跑到谁就是胜利者，乌龟接到信后，大吃一惊！心想：“哼！这蜗牛有多大能耐，敢向我挑战，还挑战我的强项！到时候再给他点颜色看看！”
到了那天，他们找来狮子作裁判，眼看就到中午了，乌龟才一点一点爬到比赛地点。
蜗牛问：“你怎么现在才来？”
乌龟说：“我……我……我家有点事。”
乌龟说完便做好了跑的准备。
狮子大王再最高看台上举起枪“预备——开始——”
狮子大王一声令下，乌龟和蜗牛就飞快的跑了起来。乌龟一口气跑了很远，见蜗牛没有追来，变松了一口气，心想：“就这速度也想追上我？”一会便在大树下呼呼大睡了，不一会，蜗牛便追上了它，慢慢地跑远了。
乌龟睡了很久，五天以后，它睡醒了，又慢慢吞吞的向前跑去，等它到终点时，看到狮子已经把奖杯给了蜗牛，乌龟伤心的哭了，说：“都怪我不好好练习，天天贪睡的结果，我不该骄傲！现在反倒输给了小小的蜗牛，真不应该。
狮子大王语重心长的对它说：“现在埋怨谁也没有用了，以后要加紧练习。要记住：“虚心万事能成，自满十事九空。”咦？乌龟哪去了？原来乌龟已到山顶练习去了，它下决心要与蜗牛一决高下！